Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 09АП-77684/22 по делу N А40-145722/2020

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-145722/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КНОПП" - Молчан А. М. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2022 г. по делу N А40-145722/20 вынесенное судьей Пахомовым Е.А. об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО "Радистр" (ИНН 7701100091) за период с 16.10.2019 по 24.10.2019 гг. в размере 7 300 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании: от ООО "Радистр" - Титов М.А. по дов. от 06.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-145722/20-175-171Б от 12.07.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "КНОПП" (ОГРН: 5087746113252, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2008, ИНН: 7709804540) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден член НПС СОПАУ Альянс управляющих Молчан Анна Михайловна (адрес для направления корреспонденции: 454018, г Челябинск, а я 13553).

В Арбитражный суд города Москвы 04.07.2022, согласно штампу канцелярии, от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просит:

1.Признать недействительной сделкой операции по перечислению с расчетного счета N 40702810500260000472, открытого ООО "КНОПП" (ИНН: 7709804540; ОГРН: 5087746113252) в Банк "ВТБ" (ПАО) в пользу ООО "Радистр" за период с 16.10.2019 по 24.10.2019 гг. в размере 7 300 000 руб.

2.Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Радистр" (ОГРН 1157746330972, ИНН 7701100091 в пользу ООО "КНОПП" (ИНН: 7709804540; ОГРН: 5087746113252) денежных средств в размере 7 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2022 по делу N А40-145722/20 судом отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО "Радистр" за период с 16.10.2019 по 24.10.2019 гг. в размере 7 300 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с определением суда, конкурсным управляющим была подана апелляционная жалоба.

В судебном заседании представитель ООО "Радистр" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - AПK РФ) в отсутствие участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 AПK РФ, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По данным банковской выписки 16.10.2019 и 24.10.2019 в адрес ООО "РАДИСТР" были перечислены суммы 3 000 000 руб. и 4 300 000 руб. - авансовый платеж за оборудование по договору N RD-19-1002-01 от 15.10.2019 по счету N1900021 от 16.10.2019 г. и по счету N 1900022 от 24.10.2019 г.; всего в размере 7 300 000 руб.

Конкурсный управляющий Молчан А.М. полагает, что операции по перечислению денежных средств в размере 7 300 000 руб. с расчетного счета Должника в пользу ответчика являются недействительными сделками и подпадают под положения п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и положения ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

Между тем, доказательств того, что оспариваемые сделки причинили вред должнику, в материалы дела не представлено.

Согласно пояснениям ответчика, денежные средства перечислялись в рамках договора поставки, заключенного между сторонами.

Данные хозяйственные операции подтверждены предусмотренными (допустимыми) первичными документами, отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности Должника.

Согласно представленным доказательствам, 15.10.2019 между Должником, как покупателем, и ООО "РАДИСТР", как поставщиком, был заключен Договор N RD-19-1002-01 (далее - Договор).

По условиям Договора ООО "РАДИСТР" обязалось передать ООО "КНОПП" оборудование, а ООО "КНОПП" - принять и оплатить оборудование (п. 1.1, 1.2. Договора). Между сторонами согласована Спецификация (приложение 1 к Договору), которой определен перечень поставляемого оборудования, его стоимость (11 151 096 руб.), условия оплаты (аванс 7 300 000 руб., расчет - после получения уведомления о готовности к отгрузке), сроки поставки (45 дней после получения аванса).

На основании выставленных ООО "РАДИСТР" счетов, ООО "КНОПП" произвело оплату аванса по Договору в общем размере 7 300 000 руб., в т.ч. 16.10.2019 - 3 000 000 руб., 24.10.2019 - 4 300 000 руб.

В ноябре 2019 года ООО "КНОПП" попросило приостановить исполнение Договора, в связи "проблемами" в хозяйственной деятельности и приостановлением реализации проекта, под который закупалось оборудование по Договору (по имеющейся у ООО "РАДИСТР" информации оборудование закупалось для реализации проекта в особой экономической зоне "Технополис Москва").

Договор не был исполнен, денежные средства, полученные ООО "РАДИСТР" от ООО "КНОПП" в качестве аванса - 7 300 000 руб., полностью возвращены ООО "КНОПП" в период 06.04.2020 - 14.04.2021 путем: (i) возврата денежных средств на счет ООО "КНОПП": платежное поручение N 102 от 13.04.2021 на сумму 2 811 079,88 руб.; (ii) оплаты за ООО "КНОПП" в пользу третьих лиц: платежное поручение N 111 от 06.04.2020 на сумму 25 000, руб.; платежное поручение N 112 от 06.04.2020 на сумму 7 267,14 руб.; платежное поручение N 113 от 06.04.2020 на сумму 15 000 руб.; платежное поручение N 195 от 21.07.2020 на сумму 10 458 руб.; платежное поручение N 199 от 28.07.2020 на сумму 4 200 000 руб.; платежное поручение N 276 от 02.10.2020 на сумму 35 000 руб. платежное поручение N 277 от 02.10.2020 на сумму 20 000 руб.; платежное поручение N 278 от 02.10.2020 на сумму 7 267,14; платежное поручение N 279 от 05.10.2020 на сумму 63 240 руб.; платежное поручение N 280 от 05.10.2020 на сумму 81 355,94 руб.; платежное поручение N 281 от 05.10.2020 на сумму 14 577,9 руб.; платежное поручение N 323 от 27.10.2020 на сумму 3 882 руб.; платежное поручение N 345 от 06.11.2020 на сумму 2 100 руб.; платежное поручение N 22 от 07.12.2020 на сумму 1 840 руб.; Отзыв от 12.09.2022, дело А40-145722/2020-175-171Б (сделка с ООО "РАДИСТР" - 7 300 000 руб.) стр. 4 из 4 платежное поручение N 22 от 27.01.2021 на сумму 1 932 руб.

Все хозяйственные операции отражены в учете ООО "РАДИСТР", что подтверждается Карточкой счета N 62 по контрагенту "КНОПП", между сторонами подписаны акты сверки.

Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим ООО "КНОПП" Молчан А.М. платежи ООО "КНОПП" от 16.10.2019 и 24.10.2019 в адрес ООО "РАДИСТР" на общую сумму 7 300 000 руб. были обусловлены условиями заключенного между сторонами договора N RD-19-1002-01 от 15.10.2019; в связи с отказом сторон от его исполнения полученные ООО "РАДИСТР" от ООО "КНОПП" денежные средства - 7 300 000 руб., возвращены последнему в полном объеме.

Изложенное свидетельствует о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что, спорные платежи не являются совершенными со злоупотреблением правом, поскольку её стороны имели намерение исполнить свои обязательства. Обязательства сторон исполнены. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2022 г. по делу N А40-145722/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КНОПП" - Молчан А. М. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова