Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 19АП-4180/14 по делу N А08-7236/2013

г. Воронеж

26 декабря 2022 г.

А08-7236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ботвинникова В.В.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р.: паспорт гражданина РФ,

от конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Краснова И.В.: Никулин С.В., представитель по доверенности от 01.10.2022,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" Домикальчиковой Г.Р. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2022 по делу N А08-7236/2013 в рамках дела о банкротстве МУП "Оскольские дороги" (ИНН 3128038250, ОГРН 1023102366407),

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 11.10.2017 МУП "Оскольские дороги" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалевский А.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 192 от 14.10.2017, в ЕФРСБ - N 2143832 10.10.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2021 конкурсным управляющим МУП "Оскольские дороги" утвержден Краснов И.В.

Конкурсным управляющим МУП "Оскольские дороги" Красновым И.В. был представлен отчет конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Краснова И.В. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства с приложением, ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2022 по делу N А08-7236/2013 конкурсное производство в отношении МУП "Оскольские дороги" завершено.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Краснова И.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Конкурсный управляющий ООО "Трансэнерго" Домикальчикова Г.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" Краснова И.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

По смыслу приведенной нормы процедура конкурсного производства подлежит завершению после проверки судом всех данных, указанных арбитражным управляющим в своем отчете. Суду следует установить, выполнены ли конкурсным управляющим все обязанности, предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", существует ли вероятность наличия или возможного выявления имущества должника, в результате реализации которого будут проведены расчеты с кредиторами.

Из положений статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

При этом удовлетворение требований кредиторов производится из конкурсной массы (статья 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), которая формируется за счет активов должника.

Изучив представленные арбитражным управляющим отчет, документы в подтверждение завершения всех мероприятий по проведению процедуры конкурсного производства в отношении должника, суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим выполнены все предусмотренные законом действия в рамках процедуры конкурсного производства: опубликованы сведения о признании должника несостоятельным (банкротом), приняты меры, направленные на поиск имущества должника, выявление кредиторов и дебиторов, формированию конкурсной массы, реализации имущества.

Из представленного отчета следует, что в газете "Коммерсантъ" N 192 от 14.10.2017 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, приняты меры по формированию конкурсной массы.

О признании должника несостоятельным (банкротом) уведомлены государственные органы: Управление ФНС России по Белгородской области, Управление ПФР города Белгорода, ОКУ Белгородский центр занятости, Инспекция Гостехнадзора Белгородской области, Федеральная служба государственной регистрации кадастра и картографии по Белгородской области и иные организации.

Реестр требований кредиторов закрыт 14.12.2017.

Обязанность по ведению реестра была возложена на конкурсного управляющего Ковалевского А.А.

С 07.09.2021 обязанность по ведению реестра возложена на конкурсного управляющего Краснова И.В.

В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в размере 232 835,929 тыс. руб.

Размер погашенных требований кредиторов составил 16 730,905 тыс. руб., что составляет 7,21%.

В конкурсную массу было включено имущество должника на сумму 130 746,931 тыс. руб.

Инвентаризация имущества должника проведена N 1 от 01.11.2017, оценка имущества должника проведена N 52 от 22.02.2018, мотивированное заключение N ЮБ01/02-329 от 10.04.2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 по делу N А08-7236/2013 признаны недействительными решения принятые на собрании кредиторов МУП "Оскольские дороги" от 29.03.2019, в том числе по дополнительному вопросу N 1. Обязать конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" разработать и представить собранию кредиторов предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного - 100% пакета акций АО "Оскольские дороги". По дополнительному вопросу N 2. Утвердить стоимость 100% пакета АО "Оскольские дороги", как имущества, предлагаемого в качестве отступного, в размере 100 млн. руб.

Собранием кредиторов МУП "Оскольские дороги" от 08.10.2021 г., продолженного после перерыва 18.10.2021, большинством голосов было принято следующее решение по вопросу 6 повестки дня: "Утвердить предложение конкурсного управляющего о продаже имущества МУП "Оскольские дороги" путем публичного предложения", что подтверждается Протоколом N 23 собрания кредиторов МУП "Оскольские дороги", сообщением о результатах проведения собрания кредиторов N 7531636 от 19.10.2021, опубликованном в ЕФРСБ.

Согласно утвержденному собранием кредиторов МУП "Оскольские дороги" предложению о продаже имущества МУП "Оскольские дороги" в виде Акций обыкновенных, именных, бездокументарных номинальной стоимостью 1 (один) рубль, эмитент АО "Оскольские дороги" гос. рег. N 1-01-85180-Н в количестве 129 544 000 штук, начальная цена акций на электронных торгах путем публичного предложения была установлена в размере 111 228 300 руб., цена отсечения в размере 11 122 830 руб., то есть 10% от начальной цены.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения был признан участник торгов ООО Управляющая Компания "Альвеста", который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 11 300 000 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, с которым был заключен договор купли-продажи акций N 1 от 14.02.2022, что подтверждается Протоколом N 8265-ОТПП/1/2 от 11.02.2022, сведениями о заключении договора купли-продажи (сообщение N 8221048 от 15.02.2022), опубликованными в ЕФРСБ.

На собрании кредиторов МУП "Оскольские дороги", которое состоялось 30.09.2022, большинством голосов (52,333%) по 3 дополнительному вопросу, предложенному кредитором ОАО "Теплоэнерго", кредиторами было принято следующее решение: "Обязать конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" обратиться в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении МУП "Оскольские дороги".

Конкурсным управляющим подано заявление о закрытии основного и специального расчетного счета должника. Счета закрыты.

В ПФ РФ направлены сведения о застрахованных лицах, заполненные по форме СЗВ-М (в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Документы, подлежащие обязательному хранению, переданы на архивное хранение.

Ликвидационный баланс направлен в адрес налогового органа по месту нахождения должника.

Также, конкурсные кредиторы уведомлены о направлении отчета конкурсного управляющего МУП "Оскольские дороги" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в Арбитражный суд Белгородской области.

Доказательства, подтверждающие, что продление срока конкурсного производства будет способствовать выявлению и поступлению в конкурсную массу должника имущества в целях максимального удовлетворения требований кредиторов, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Принимая во внимание, что представленный конкурсным управляющим отчет соответствует требованиям действующего законодательства о банкротстве, на дату рассмотрения отчета конкурсного управляющего имущество и денежные средства у должника отсутствуют, доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличения конкурсной массы, в материалах дела не имеется, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсное производство в отношении МУП "Оскольские дороги" подлежит завершению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим должника не были представлены доказательства, подтверждающие сдачу в ПФ РФ, а также доказательства, подтверждающие сдачу в архив документов по личному составу, отклоняется судом апелляционной инстанции как не основанный на материалах дела.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 147 Закона о банкротстве, после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются, в том числе, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В соответствии с материалами дела, к отчёту о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 07.10.2022 конкурсным управляющим МУП "Оскольские дороги" Красновым И.В. были приложены документы в 21 части ( т.59 л.д.125).

Согласно материалам дела (т.д. 38 л.д. 81-100) были приложены документы, подтверждающие сдачу конкурсным управляющим МУП "Оскольские дороги" Красновым И.В. в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведения о застрахованных лицах, заполненные по форме СЗВ-М (в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" с приложением квитанций о получении сведений ПФР (т.д. 38 л.д. 99-100).

В материалы дела (т. 38 л.д. 105-109) конкурсным управляющим представлен договор на выполнение архивных работ N 1 от 25.03.2022, заключенный между МУП "Оскольские дороги" в лице конкурсного управляющего Краснова И.В. и ООО "Архивное дело" по подготовке для передачи в архив документов МУП "Оскольские дороги" по личному составу за 1967 - 2021 годы.

В соответствии с отзывом конкурсного управляющего и приложенной копии акт N 1 приема-передачи документов на хранение от 30.11.2022, документы МУП "Оскольские дороги" по личному составу за 1967-2021 годы и НСА к ним в количестве 469 ед. хр. были сданы конкурсным управляющим Красновым И.В. в архивный отдел департамента по организационно-аналитической и кадровой работе администрации Старооскольского городского округа Белгородской области.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии ликвидационного баланса и закрытии счетов должника подлежит отклонению, как не основанный на материалах дела. Так, ликвидационной баланс представлен в материалы дела (т.д. 38 л.д. 101-104).

Из пояснений представителя конкурсного управляющего следует, что ликвидационный баланс направлен в адрес налогового органа 07.10.2022, счета должника закрыты 10.10.2022.

Как следует из материалов дела, все мероприятия, предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим выполнены, приняты все меры, направленные на поиск имущества должника.

Обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, отсутствуют.

При наличии таких обстоятельств дальнейшее продление срока конкурсного производства, приведет лишь к дополнительным расходам, в том числе на оплату вознаграждения конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в силу разъяснений, данных в пункте 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства обладают кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов (п.3 ст. 61.14 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, в случае установления наличия оснований для взыскания убытков, причиненных арбитражным управляющим в результате действий (бездействия) либо установления наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, конкурсные кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2022 по делу N А08-7236/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.В. Ботвинников И.Г. Седунова