Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 13АП-41607/22 по делу N А21-5515/2019

г. Санкт-Петербург

14 марта 2023 г.

Дело N А21-5515/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41607/2022) Табеева Альберта Булатовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2022 по делу N А21-5515/2019-72 (судья Ковалев Е.В.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Яковлева Павла Александровича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N11/4 от 20.04.2018 года, заключенный между ООО "СК "Северо-Запад" и ООО "Новарент", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Северо-Запад"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экватор" (далее - ООО "Экватор", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) о признании общества с ограниченной ответственностью "СК "Северо-Запад" (далее - ООО "СК "Северо-Запад", должник) (ОГРН 1077847437414, ИНН 7802394169) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.05.2019 заявление ООО "Экватор" принято в качестве заявления о вступлении в дело N А21-5515/2019 о банкротстве ООО "СК "Северо-Запад".

Определением суда от 22.07.2020 заявление ООО "Экватор" (ОГРН 1152901005620, ИНН 2901259309) о признании ООО "СК "Северо-Запад" (ОГРН 1077847437414, ИНН 7802394169) несостоятельным (банкротом) принято судом к рассмотрению.

Определением от 31.08.2020 суд заменил заявителя по делу N А21- 5515/2019 ООО "Экватор" на правопреемника ООО "Прометей-Групп". Определением суда от 24.11.2020 в отношении ООО "СК "Северо-Запад" (ОГРН 11077847437414, ИНН 7802394169) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Биркле Сергей Яковлевич - член СРО "ААУ "Паритет".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 219 от 28.11.2020.

Решением суда от 08.12.2021 ООО "СК "Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Евтушенко Дмитрий Геннадьевич - член ААУ "Орион".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 226 от 11.12.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А21-5515/2019 от 24.03.2022 отменено решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2021 по делу N А21-5515/2019 в части утверждения в качестве конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад" Евтушенко Дмитрия Геннадьевича. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад" направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 26.04.2022 назначено судебное заседание о рассмотрении вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад".

Определением от 06.09.2022 конкурсным управляющим ООО "СК "Северо-Запад" утвержден Яковлев Павел Александрович - член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

17.06.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд Калининградской области обратился конкурсный управляющий Яковлев П.А. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новарент" (далее - ООО "Новарент", ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства N 11/4 от 20.04.2018 года, каток DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65223532, год изготовления ТС 2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 29.11.2022 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 11/4 от 20.04.2018 года - каток DYNAPAC CA250D, заводской номер машины (рамы) 65223532, год изготовления ТС 2008, заключенный между ООО "СК "Северо Запад" и ООО "Новарент". Применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Новарент" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - каток DYNAPAC CA250D, заводской номер машины (рамы) 65223532, год изготовления ТС 2008. Взыскал с ООО "Новарент" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Табеев А.Б. не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства занижения стоимости ТС, а также, надлежащих доказательств и того, что ООО "Новарент" является заинтересованным, аффилированным лицом по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СК "Северо-Запад" и ООО "Новарент" 20.04.2018 был заключен договор купли-продажи транспортных средств N 11/4: каток DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65223532, год изготовления ТС 2008. Согласно пункту 2.1 вышеуказанного договора, оплата транспортного средства производится за безналичный расчет по договорной цене за единицу ТС, указанной в спецификации, общая сумма договора составляет 670 000 руб. Расчеты производятся в день продажи после подписания договора (п.2.2 договора).

Полагая, что указанная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; с существенным занижением стоимости транспортного средства и со злоупотреблением правом, в связи с чем кредиторы были лишены права получить свое удовлетворение за счет указанного имущества должника и, ссылаясь в качестве правового основания признания сделки недействительной на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 20.04.2018, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 26.04.2019.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный полагает первостепенным установить факт равноценного встречного исполнения ответчиком обязательств по сделке, а именно оплата стоимости ТС по рыночной цене, поскольку ввиду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи ТС по заниженной стоимости, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должником лицом, не мог не знать, поскольку договор купли-продажи априори предполагает встречное предоставление со стороны покупателя.

Таким образом, правовое значение для правильного рассмотрения спора является именно установления факта оплаты ТС по рыночной стоимости.

Стоимость ТС определена сторонами в размере 670 000 руб.

Согласно представленным сведениям конкурсного управляющего на момент продажи стоимость ТС составляла 2 500 000 руб.

Лица, участвующие в деле не ходатайствовали перед судом о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости ТС.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также отсутствуют доказательства того, что в момент продажи ТС находился в плохом техническом состоянии, причины по которым стоимость ТС занижена более чем в два раза, перед судом не раскрыты.

Таким образом, ответчик о цели причинения вреда спорной сделкой вреда имущественным правам должника не мог не знать, поскольку лицу приобретающему имущество по заниженной стоимости должно было быть очевидным, что договорная цена имущества явно не соответствует рыночной.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих равноценный характер отношений должника и ответчиков, отчуждение транспортного средства повлекло уменьшение конкурсной массы, что причинило вред имущественным правам кредиторам должника.

При этом, на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами ООО "Карьер2000", ООО "М-Строй", ООО "Барелла" и др., которые до настоящего времени не погашены (включены в реестр требований кредиторов должника).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и признает сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правильно применил последствия признания сделки недействительной.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2022 по делу N А21-5515/2019-72 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков