Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 13АП-5850/23 по делу N А21-5515/2019

г. Санкт-Петербург

05 мая 2023 г.

Дело N А21-5515/2019-76

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клинковым И.А.

при участии:

от Новикова А.Б.: представителя Афиногеновой А.И. по доверенности от 11.08.2022 (посредством системы "веб-конференция")

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5850/2023) Новикова Андрея Борисовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 по делу N А21-5515/2019/-76, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2018, заключенного между ООО "СК "Северо-Запад" и Новиковым Алексей Борисовичем, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Северо-Запад",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 24.11.2020 в отношении ООО "СК "Северо-Запад" (далее - должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член СРО "ААУ "Паритет" Биркле Сергей Яковлевич.

Решением арбитражного суда от 08.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член ААУ "Орион" Евтушенко Дмитрий Геннадьевич.

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 226 от 11.12.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение арбитражного суда от 08.12.2021 по делу N А21-5515/2019 отменено в части утверждения в качестве конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад" Евтушенко Дмитрия Геннадьевича. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "СК "Северо-Запад" направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 06.09.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Яковлев Павел Александрович.

Конкурсный управляющий Яковлев П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 496 АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 2409-2018/1 от 24.09.2018, VOLKSWAGEN JETTA идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ16ZGN901832, заключенного между ООО "СК "Северо-Запад" и Новиковым Алексей Борисовичем (далее - Новиков А.Б., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 720 000 руб.

Определением арбитражного суда от 18.01.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе Новиков А.Б просит определение от 18.01.2023 отменить, ссылаясь на оплату транспортного средства с его стороны, в этой связи апеллянт полагает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на него бремя доказывания поступления денежных средств в кассу должника; также податель жалобы полагает, что в данном случае управляющий должен был обратиться с требованием о взыскании убытков с руководителя должника за непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности (по отплате спорного транспортного средства), а не об оспаривании рассматриваемой сделки.

В суд от конкурсного управляющего должником, ФНС и ИП Перец А.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "СК "Северо-Запад" было установлено, что между должником и Новиковым А.Б. 24.09.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки VOLKSWAGEN JETTA идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ16ZGN901832, согласно пункту 2.1. которого стоимость данного транспортного средства составила 720 000 руб.

Между тем, денежные средства не были внесены на расчетный счет организации.

В этой связи конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагал указанный договор недействительным, поскольку он заключен при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам, а также со злоупотреблением правом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АП РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, а в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Также пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, а по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений, обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам; в частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В данном случае в обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий сослался на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи от 24.09.2018.

Ответчик, заявляя возражения (продублированные также в апелляционной жалобе) относительно этих доводов, указал, что условия договора купли-продажи (в частности пункт 2.2), свидетельствуют о том, что на момент подписания договора покупатель полностью исполнил свои обязательства по оплате передаваемого автомобиля и продавец принял исполнение без возражений, сославшись также на последующее отчуждение спорного автомобиля третьему лицу, ввиду чего, по его мнению, отпала какая-либо необходимость сохранять документы по оспариваемой сделке.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что надлежащих доказательств (в том числе первичных документов), подтверждающих оплату им в полном объеме переданного по договору транспортного средства, ответчиком в материалы спора не представлено, что само по себе свидетельствует об отсутствии равноценности по сделке, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления должнику по оспариваемой сделке равноценного встречного исполнения, как надлежаще не подтвержден ответчиком и сам факт передачи денежных средств, в том числе их поступление на счет должника, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам, как обращает внимание апелляционный суд и на то, что у конкурсного управляющего отсутствуют сведения относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобиля, а со стороны ответчика не представлено доказательств наличия у него денежных средств на приобретение транспортного средства (финансовой возможности для покупки автомобиля), как это предусмотрено подлежащим в настоящем случае применению по аналогии пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3).

Применительно к доводу ответчика об избрании конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права апелляционный суд отмечает, что в соответствии со статьей 12 ГК РФ, выбор способа защиты права в силу действия принципа диспозитивности принадлежит истцу (в данном случае управляющему), при этом управляющий не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемого им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющегося, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 г. по делу N А21-5515-76/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.Б. Новикова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен