|
14 июля 2023 г.
|
Дело N А40-220131/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А. Комарова,
судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А. Назаровой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по г. Москве на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2022 по делу N А40-220131/19 об отказе в признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу ООО "Матюшкинская Вертикаль" в период с 27.03.2020 по 13.08.2020 в размере 3 600 000 руб. по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК",
при участии в судебном заседании:
от УФНС России по г. Москве - Пикулев А.А., по дов. от 12.12.2022
от ООО "РАЗВИТИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" - Врещ А.С., по дов. от 14.02.2023
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2021 ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" (ИНН 7708326429, ОГРН 1177746966220) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов В.Н., член Ассоциации "РСОПАУ".
В Арбитражный суд города Москвы 07.09.2022 поступило заявление УФНС России по г. Москве о признании перечислений денежных средств в пользу ответчика в период с 27.03.2020 по 13.08.2020 в размере 3 600 000 руб. недействительными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 суд отказал в удовлетворении заявления УФНС России по г. Москве о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу ООО "Матюшкинская Вертикаль" в период с 27.03.2020 по 13.08.2020 в размере 3 600 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, УФНС России по г. Москве обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель УФНС России по г. Москве поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.
Представитель ООО "РАЗВИТИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" заключен договор управления 13.12.2019, в соответствии с которым последнее осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа должника в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом должника, внутренними документами должника и действующим законодательством Российской Федерации.
Между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" 13.01.2020 заключено дополнительное соглашение к договору управления от 13.12.2019, согласно которому последнее управляет финансовыми потоками ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК", совершает в интересах должника платежи в адрес третьих лиц с последующим возмещением, осуществляет от имени должника прием платежей, поступающих от третьих лиц, заключает от имени и в интересах должника, либо от своего имени, но в интересах должника, любые иные, не указанные в договоре управления от 13.12.2019 сделки с любыми третьими лицами.
Как следует из материалов дела, со счета N 40702810920100004081, открытого в ПАО "Транскапиталбанк", принадлежащему ООО "Альфа-Менеджмент" в период с 27.03.2020 по 13.08.2020 совершены следующие перечисления денежных средств:
- 27.03.2020 совершен платеж на сумму 3 100 000 руб., получатель платежа - ООО "Матюшкинская вертикаль", назначение платежа - Оплата по договору аренды имущества от 15.11.2017 за март 2020 г. за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 Сумма 3100000-00 В т.ч. НДС (20%) 516666-67;
- 02.07.2020 совершен платеж на сумму 300 000 руб., получатель платежа - ООО "Матюшкинская вертикаль", назначение платежа - Оплата по договору аренды имущества от 15.11.2017, частичная оплата за апрель 2020 г. за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 50000-00;
- 13.08.2020 совершен платеж на сумму 200 000 руб., получатель платежа - ООО "Матюшкинская вертикаль", назначение платежа - Оплата по договору аренды имущества от 15.11.2017, частичная оплата за апрель 2020 г. за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 33333-33.
Общая сумма указанных перечислений составила 3 600 000 руб.
УФНС России по г. Москве полагает, что указанные платежи подлежат признанию недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанных заявлений конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа, исходил из не представления достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений недействительной сделкой.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 613 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 613 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В этой связи для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве обстоятельства, касающиеся осведомленности контрагента по оспариваемой сделке о неплатежеспособности должника, не входят в предмет доказывания при оспаривании сделки по указанному основанию.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 принято заявление о признании должника банкротом, оспариваемые перечисления совершены в период с 27.03.2020 по 13.08.2020, в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Судом проверены обстоятельства возникновения задолженности ООО "Матюшкинский участок" перед ООО "Матюшкинская Вертикаль".
Согласно материалам дела, оспариваемые платежи совершены в рамках заключенного между должником и ответчиком договора аренды от 15.11.2017.
ООО "Матюшкинский участок" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.09.2017. Приказом Центрсибнедра N 317 от 16.04.2018 лицензия на пользование и добычу полезных ископаемых на участке недр Александровского района, Томской области N ТОМ 13185 НР, ранее выданная ООО "Матюшкинская вертикаль", была переоформлена на лицензию ТОМ 02205 НР, согласно которой недропользователем стало ООО "Матюшкинский участок".
В соответствии с п. 7 ст. 17.1 Закона о недрах передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом, юридическому лицу, являющемуся его основным обществом, если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, возникло в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом основного общества, юридическому лицу, являющемуся дочерним обществом того же основного общества, по его указанию при соблюдении указанных условий.
Соответственно передача имущества в аренду должнику была необходима в силу прямого указания закона, в противном случае ООО "Матюшкинский участок" не получило бы лицензию на добычу полезных ископаемых и не смогло осуществлять предпринимательскую деятельность.
Таким образом, заключение договора аренды предшествовало передаче соответствующей лицензии и началу хозяйственной деятельности должника (добыча нефти).
Таким образом, в условиях отсутствия у должника собственного имущества необходимого для разработки вверенных месторождений, а также наличия приведенных законодательных требований - арендные отношения, которые имелись между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Матюшкинский участок", являлись для последнего элементом обычной хозяйственной деятельности и возникли фактически одновременно с регистрацией должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022 по делу N А40- 109097/18-95-138 о несостоятельности ООО "Матюшкинская Вертикаль" отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой действий по передаче ООО "Матюшкинский участок" прав пользования участком недр, принадлежащих ООО "Матюшкинская Вертикаль".
Факт передачи ООО "Матюшкинская Вертикаль" в пользование должнику имущества по договору аренды от 15.11.2017 также подтвержден определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.04.2021 по делу N А33-31185/2020. Реальный характер право
