|
4 июля 2023 г.
|
Дело N А40-220131/19
|
Резолютивная часть постановления оглашена 28 июня 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 4 июля 2023 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,
судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок" - Манжелей А.А. по доверенности от 07.11.2022;
от Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве - Ивлеева О.М. по доверенности от 23.05.2023;
от общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга" -Врещ А.С. по доверенности от 14.02.2023;
от общества с ограниченной ответственностью "Ойлпамп сервис" - Шицле Я.В. по доверенности от 21.10.2022;
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок" на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 об отказе в признании недействительными сделками перечислений в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ойлпамп сервис" денежных средств в общем размере 55 261 040 руб.
в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Матюшкинский участок" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мамонтов В.Н.
В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего должника и Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее - уполномоченного органа) о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ойлпамп сервис" (далее - ответчика) денежных средств в общем размере 55 261 040 руб., в удовлетворении которых обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, было отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа и общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга" доводы кассационных жалоб поддержали, а представитель ответчика просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Обращаясь за судебной защитой, лица, инициировавшие настоящий обособленный спор, ссылались на то, что в период с 26.03.2020 по 26.08.2021 должником в пользу ответчика были совершены перечисления денежных средств на общую сумму 55 261 040 руб., полагали, что указанные платежи подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
При этом, согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 613 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В этой связи, для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обстоятельства, касающиеся осведомленности контрагента по оспариваемой сделке о неплатежеспособности должника, не входят в предмет доказывания при оспаривании сделки по указанному основанию.
В настоящем случае, судами установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор от 01.10.2020 N МУ/109/09-2018, по условиям которого, ответчик (подрядчик) обязуется выполнить услуги по комплексному обслуживанию и аренде установок электроцентробежных насосов, а должник (заказчик), в свою очередь, обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора.
Факт выполнения ответчиком всего согласованного условиями соглашения объема работ, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - постановления от 23.07.2009 N 63), в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
В соответствии с пунктом 13 постановления от 23.12.2010 N 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС20-5112(8), текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности следующих обстоятельств: осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.
Заявитель, оспаривающий текущие операции, должен представить конкретные доказательства недобросовестности текущего кредитора, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.
Сама по себе осведомленность ответчика о банкротстве должника не может расцениваться в качестве достаточного обоснования знания ответчика о признаках предпочтительного получения исполнения по текущим обязательств, в отсутствие иных достаточных доказательств.
В настоящем случае, констатировали суды, в материалы обособленного спора относимые и допустимые доказательства осведомленности ответчика о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей не представлены.
Вместе с тем, судами учтено, что пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено исключение из правила об оспаривании сделок (платежей) с предпочтением: не подлежат оспариванию сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не превышающие один процент стоимости активов должника.
Разъяснения относительно сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, для целей их оспаривания в делах о банкротстве (исключения из правил об оспаривании), содержатся в пункте 14 постановления от 23.12.2010 N 63, согласно которому, совершенная сделка не должна существенно отличаться по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
В настоящем случае, отметили суды, должник после возбуждения дела о банкротстве, а также после введения процедуры наблюдения продолжал свою хозяйственную деятельность.
Спорные платежи не отличаются от аналогичных действий, совершавшихся до этого должником и имели разумное экономическое обоснование, что свидетельствует об обычном хозяйственном характере оспариваемых перечислений.
Обязательства, в рамках которых были совершены оспариваемые перечисления, соответствуют основному виду экономической деятельности должника.
Каждый отдельный платеж в пользу ответчика не превышал 1 % от стоимости активов должника.
Для определения того, подлежат ли оспариваемые платежи квалификации в качестве самостоятельных сделок, ключевое значение имеет взаимосвязанный характер перечислений, а также типичность совершения подобных перечислений для должника и его контрагента (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017 N 307-ЭС16-4701(3), от 29.04.2020 N 303-ЭС19-13454(6), от 07.08.2015 N 309-ЭС15-2399).
В данном случае, каждая оспариваемая операция, совершенная по отдельно выставленному счету, является самостоятельной сделкой и подлежит проверке на предмет действительности независимо от иных платежей, совершенных в пользу ответчика.
Оспариваемые перечисления производились в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, погашение задолженности перед ответчиком произведено в соответствии с условиями договора об оказании услуг по устройству зимника, который не отличался от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
При этом, вопреки доводам кассаторов об обратном, не имеет правового значения тот факт, совершены ли оспариваемые сделки до введения наблюдения или после введения данной процедуры, что прямо следует из диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве и подтверждается судебной практикой.
На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.
Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуаль
