Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. N 08АП-13831/23 по делу N А75-17436/2020

город Омск

12 марта 2024 г.

Дело N А75-17436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Зориной О.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13831/2023) Гололобова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 ноября 2023 года по делу N А75-17436/2020 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Хохлова Николая Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "УралАЗ-Югра" (ИНН 8602235269, ОГРН 1038600547292) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УралАЗ-Югра" Паносяна Ваге Самвеловича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Решетникова Аниса Варисовна (далее - ИП Решетникова А.В., заявитель) обратилась 29.10.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (далее - ООО "СКАТ-ТП", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.11.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-17436/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2021 заявление ИП Решетниковой А.В. признано обоснованным, в отношении ООО "СКАТ-ТП" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Демьяненко Андрей Валерьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 16 от 30.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.10.2021 ООО "СКАТ-ТП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Хохлов Николай Яковлевич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете N 189 от 16.10.2021.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.08.2023 арбитражный управляющий Хохлов Николай Яковлевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "СКАТ-ТП" утвержден Насыров Фарид Замильевич (далее - конкурсный управляющий Насыров Ф.З.).

Конкурсный управляющий Хохлов Н.Я. обратился 28.02.2023 с заявлением с учетом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью "УралАЗ-Югра" (далее - ООО "УралАЗ-Югра", ответчик) о признании недействительной сделкой должника отчуждение по счету-фактуре N 191 от 16.10.2020 автомобиля MA3-6430B9-1420-020, (VIN) Y3M6430B9D0000389, г.р.з. К015АВ, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "СКАТ-ТП" стоимости транспортного средства в размере 3 733 333 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "УралАЗ-Югра" Паносян Ваге Самвелович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по реализации по счету-фактуре от 16.10.2020 N 191 автомобиля MA3-6430B9-1420-020, (VIN) Y3M6430B9D0000389, г.р.з. К015АВ.

Применены последствия недействительности сделки: с ООО "УралАЗ-Югра" в конкурсную массу ООО "СКАТ-ТП" взысканы денежные средства в размере 3 733 333 руб.

Также с ООО "УралАЗ-Югра" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, участник должника Гололобов Владимир Александрович (далее - Гололобов В.А., податель жалобы) обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2023 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что ООО "УралАЗ-Югра" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку никогда не имело право собственности на спорный автомобиль. Надлежащим ответчиком является общество с ограниченной ответственностью "Вимана" (далее - ООО "Вимана"), поскольку спорное транспортное средство реализовано указанному улицу обществом "УралАЗ-Югра" по договору комиссии N 1 от 16.10.2020, ссылка на который в качестве основания имеется в представленной конкурсным управляющем счете-фактуре N 191 от 16.10.2020, являющимся передаточным документом.

Заключенный между должником (комитент) и ООО "УралАЗ-Югра" (комиссионер) договор комиссии N 1 от 16.10.2020 не подразумевает перехода прав собственности от комитента к комиссионеру, в то время как между ООО "СКАТ-ТП" и ООО "Вимана" заключен самостоятельный договор купли-продажи спорного транспортного средства N 52 от 16.10.2020, при этом согласно ответу УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре с 16.10.2020 владельцем спорного транспортного средства является ООО "Вимана", однако вопрос перечисления последним денежных средств в адрес ООО "УралАЗ-Югра" судом первой инстанции не исследовался.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 06.02.2024.

Конкурсный управляющий Насыров Ф.З. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 29.02.2024.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в связи с отсутствием на день Сафронова М.М. на судью Зорину О.В.

До начала судебного заседания в материалы спора от конкурсного управляющего Насырова Ф.З. поступили письменные пояснения по запросу суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно заявлению конкурсного управляющего из содержания счета-фактуры N 191 от 16.10.2020 усматривается, что ООО "СКАТ-ТП" (Продавец) передало, а ООО "УралАЗ-Югра" (Покупатель) приняло транспортное средство автомобиль MA3-6430B9-1420-020, (VIN) Y3M6430B9D0000389, г.р.з. К015АВ.

Стоимость вышеуказанного транспортного средства составила 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то ООО "УралАЗ-Югра" является аффилированным лицом по отношению к ООО "СКАТ-ТП", денежные средства в вышеуказанном размере от ООО "УралАЗ-Югра" в ООО "СКАТ-ТП" не поступили, конкурсный управляющий ставит вопрос о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом суду первой инстанции Гололобовым В.А. были заявлены аналогичные возражения относительно того, что ООО "УралАЗ-Югра" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, транспортное средство реализовано ответчиком по договору комиссии N 1 от 16.10.2020 в пользу ООО "Вимана".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из аффилированности между ООО "СКАТ-ТП" и ООО "УралАЗ-Югра", заниженной стоимости спорного транспортного средства, а также отсутствия доказательств перечисления ответчиком денежных средств должнику во исполнение условий договора комиссии, заключенного между ними.

Повторно исследовав материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно указаниям абзаца второго пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В то же время в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 18.11.2020, передаточный документ N 191 датирован 16.10.2020, следовательно, оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что транспортное средство передавалось должником ответчику как комитентом комиссионеру на основании договора комиссии N 1 от 16.10.2020, что следует из счета-фактуры от 16.10.2020 N 191.

В подтверждение факта передачи представлен универсальный передаточный документ (далее - УПД), который одновременно имеет статус счета-фактуры и передаточного документа (с учетом используемой формы, утвержденной постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137), что следует из содержания самого документа, в котором в разделе статус отражена пометка "2", имеющая расшифровку - передаточный документ (акт).

При этом заполнены строки "Грузоотправитель" - ООО "СКАТ-ТП" и "Грузополучатель" - ООО "УралАЗ-Югра", основание передачи - договор комиссии N 1 от 16.10.2020 (заявка N 1).

Так, между ООО "СКАТ-ТП" (комитент) и ООО "УралАЗ-Югра" (комиссионер) заключен договор комиссии N 1 от 16.10.2020 (далее - договор комиссии).

Предметом договора комиссии является обязательство комиссионера по поручению комитента продать автомобили от своего имени, но за счет комитента и взаимное обязательство комитента по уплате вознаграждения (пункт 1.1. договора комиссии).

Стороны установили, что существенные условия договора купли-продажи согласовываются сторонами путем подписания заявки (пункт 1.2. договора комиссии).

Согласно пункту 2.1.3 договора комиссии комиссионер обязан продать автомобиль на условиях, наиболее выгодных для комитента, в том числе по цене, не ниже назначенной ему последним

Как следует из пункта 2.1.8 договора комиссии, комиссионер обязан перечислить на банковский счет комитента денежные средства за проданный по договору комиссии автомобиль.

При этом в силу пункта 2.5 договора комиссионер вправе удержать причитающееся ему по договору комиссии вознаграждение из денежных средств, поступивших ему от покупателя в счет оплаты автомобиля комитента.

Как указывает Гололобов В.А., во исполнение указанного договора комиссии был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 52 от 16.10.2020 между ООО "УралАз-Югра" и ООО "Вимана".

Вместе с тем, поскольку из заявленных требований (прерогатива истца) следует оспаривание передачи спорного средства в пользу ООО "УралАЗ-Югра", суд апелляционной инстанции полагает возможным квалифицировать спорные правоотношения как неисполнение ответчиком своих обязанностей по передаче денежных средств, полученных от покупателя, должнику согласно условиям договора комиссии.

В этой связи обстоятельства дальнейшей передачи спорного автомобиля покупателю - ООО "Вимана" выходят за пределы заявленных требований.

Более того, согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/), конкурсный управляющий Хохлов Н.Я. обратился 28.02.2023 в суд с заявлением к ООО "Вимана" о признании недействительной сделки должника по отчуждению 16.10.2020 транспортного средства МАЗ-6430В9-1420-020 VIN Y3M6430B9D0000389, г.р.з. К015АВ86, и применении последствий недействительной в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Из указанного судебного акта следует, что спорное транспортное средство было приобретено ООО "Винама" у ООО "УралАЗ-Югра" на основании договора купли-продажи транспортного средства N 52 от 16.10.2020.

При этом ООО "УралАЗ-Югра" являлось комиссионером, действовало на основании договора N 1 от 16.10.2020, заключенного с должником, в связи с чем денежные средства по оспариваемой сделке в размере 1 000 000 руб. были перечислены указанному юридическому лицу платежным поручением N 298 от 27.10.2020.

ООО "УралАЗ-Югра", будучи привлеченным к участию в указанном споре в качестве третьего лица, факт оплаты не отрицало, однако доводов об исполнении договора комиссии и перечислении денежных средств в счет оспариваемой сделки должнику не представило.

В указанном судебном акте арбитражным судом также разъяснено, что вопрос истребования денежных средств за реализацию спорного имущества может быть разрешен между ООО "УралАЗ-Югра" и должником в ином споре, а указанные обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО "Вимана" и наличии пороков у оспариваемой сделки.

Установленный судом первой инстанции факт аффилированности между ООО "СКАТ-ТП" и ООО "УралАЗ-Югра" подателем жалобы не отрицается.

Вместе с тем, Гололобовым В.А. также не опровергнут факт того, что денежные средства ООО "УралАЗ-Югра" за реализованный в пользу ООО "Вимана" спорный автомобиль должнику не перечислило.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего Насырова Ф.З. в рамках заключенного договора комиссии от 16.10.2020 N 1 должником помимо спорного транспортного средства ответчику передано еще шесть единиц техники (по УПД N 199 от 28.10.2020, N 200 от 28.10.2020, N 201 от 05.11.2020, N 202 от 09.11.2020, N 203 от 10.11.2020, N 204 от 10.12.2020) общей стоимостью 3 080 000 руб., итого передано комиссионеру для реализации имущество стоимостью 4 080 000 руб.

В свою очередь, из анализа выписки о движении денежных средств по счету должника, открытому в Банке ВТБ (ПАО), следует поступление денежных средств от ООО "УралАЗ-Югра" по договору комиссии в общем размере 719 700 руб.

Таким образом, исходя из условий пункта 2.1.8. договора комиссии ООО "УралАЗ-Югра" должно было перечислить в пользу ООО "СКАТ-ТП" денежные средства за реализованное транспортное средство.

Согласно представленной карточке учета транспортного средства (л.д.15) при регистрации спорного транспортного средства за ООО "Вимана" отражена его договорная стоимость в размере 1 000 000 руб.

Иных доказательств, позволяющих утверждать, что ООО "УралАЗ-Югра" как комиссионер получило от покупателя сумму денежных средств за спорное транспортное средство в большем размере, в деле не имеется, из определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2023 также не следует.

В данном случае доводы о неравноценности условий сделки не могут быть приняты с учетом того, что спорный автомобиль во владение ответчика не поступал.

В определении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2023 также устанавливался вопрос о равноценности встречного исполнения по сделке.

Судом указано на факт недоказанности признаков недействительности сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что ООО "Винама" приведены доводы и доказательства о факте встречного исполнения, так и о его рыночном характере с учетом технического состояния транспортного средства.

При недействительности сделки каждая из сторон обязан возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Аналогичное правило установлено пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве о возврате в конкурсную массу всего, что было передано должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, либо возмещения действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения при невозможности его возврата в натуре.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Вместе с тем, поскольку отсутствуют доказательств перечисления ООО "УралАЗ-Югра" на банковский счет должника денежных средств за реализованный в пользу ООО "Вимана" спорный автомобиль, в условиях, когда вступившим в законную силу определением суда от 27.05.2023 установлено, что последним на основании договора купли-продажи транспортного средства N 52 от 16.10.2020 денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены в адрес ООО "УралАЗ-Югра" платежным поручением N 298 от 27.10.2020, сумма товара, отраженная в УПД от 16.10.2020 N 191, подлежит взысканию в конкурсную массу должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения обжалуемого определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению частично.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13831/2023) Гололобова Владимира Александровича удовлетворить частично. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 ноября 2023 года по делу N А75-17436/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "УралАЗ-Югра" (ИНН 8602235269, ОГРН 1038600547292) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490) денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08 ноября 2023 года по делу N А75-17436/2020 в остальной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Зорина М.П. Целых