Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 08АП-14111/23 по делу N А75-17436/2020

город Омск

11 марта 2024 г.

Дело N А75-17436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Сафронова М.М., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14111/2023) общества с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 ноября 2023 года по делу N А75-17436/2020 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Хохлова Николая Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" (ОГРН 1157415001072, ИНН 7415089591) о признании сделки недействительной (договор купли-продажи N 1 от 22.12.2019) и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Решетникова Аниса Варисовна (далее - ИП Решетникова А.В., заявитель) обратилась 29.10.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (далее - ООО "СКАТ-ТП", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.11.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-17436/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.01.2021 заявление ИП Решетниковой А.В. признано обоснованным, в отношении ООО "СКАТ-ТП" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Демьяненко Андрей Валерьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 16 от 30.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.10.2021 ООО "СКАТ-ТП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Хохлов Николай Яковлевич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете N N 189 от 16.10.2021.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.08.2023 арбитражный управляющий Хохлов Николай Яковлевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "СКАТ-ТП" утвержден Насыров Фарид Замильевич (далее - конкурсный управляющий Насыров Ф.З.).

Конкурсный управляющий Хохлов Н.Я. 04.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи N 1 от 22.12.2019 по отчуждению автомобиля Газ-А21832 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" (далее - ООО "ЗТМ", ответчик, податель жалобы), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СКАТ-ТП" транспортного средства автомобиля Газ-А21832.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительной сделкой отчуждение должником в пользу ООО "ЗТМ" по договору купли-продажи N 1 от 22.12.2019 транспортного средства автомобиля Газ-А21832.

Применены последствия недействительности сделки - на ООО "ЗТМ" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "СКАТ-ТП" транспортное средство: автомобиль Газ-А21832. С ООО "ЗТМ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ЗТМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что ответчиком произведена оплата за иное транспортное средство, однако должником обязательство по передаче техники (ни оплаченного автомобиля Газ-А21R32, ни спорного а/м Газ-А21832) не исполнено, спорное транспортное средство у ответчика отсутствует, договор купли-продажи между сторонами фактически не заключался. По сведениям ГИБДД передача спорного имущества не подтверждается, никаких доказательств отчуждения спорного транспортного средства должником в пользу ответчика конкурсный управляющий не представил.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.01.2024

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15.02.2024.

До начала судебного заседания в материалы спора от ООО "ЗТМ" поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 15.02.2024, объявлялся перерыв до 14 час. 10 мин. 29.02.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

За время перерыва от конкурсного управляющего Насырова Ф.З. в материалы спора поступила правовая позиция, согласно которой имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.11.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, из содержания выписки движения денежных средств по расчетному счету ООО "СКАТ-ТП" N 40702810567170009524 в ПАО Сбербанк усматривается, что от ООО "ЗТМ" получены денежные средства в общем 488 699 руб. с основанием платежа: "погашение задолженности по договору купли-продажи N 1 от 22.12.2019 за а/м Газ-А21832", в том числе:

- п/п N 211 от 21.02.2020 в размере 141 003 руб. 96 коп.;

- п/п N 223 от 25.02.2020 в размере 347 695 руб. 99 коп.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, заключение должником и ответчиком в период подозрительности договора купли-продажи при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку по сведениям конкурсного управляющего подобный автомобиль (на дату отчуждения) имел стоимость 720 000 руб., ООО "ЗТМ" является аффилированным лицом по отношению к ООО "СКАТ-ТП", поскольку входит в одну группу лиц.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела документов, которые могли бы подтверждать наличие обоснованности и оснований для совершения оспариваемой сделки, доказательства равноценности встречного исполнения, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции приведенные выводы признает ошибочными.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.11.2020, в то время как платежи по оспариваемому договору совершены ответчиком в пользу должника 21.02.2020 и 25.02.2020, конкурсный управляющий оспаривает договор купли-продажи N 1 от 22.12.2019, то есть в пределах периода подозрительности, определенного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СКАТ-ТП" усматривается, что участниками являются: Гололобов Владимир Александрович (ИНН 860226763163) - 49% и Гололобов Александр Михайлович (ИНН 860212277029) - 51%.

В свою очередь, в спорный период согласно представленной по состоянию на 01.04.2022 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика с момента создания общества участниками ООО "ЗТМ" являлись Гололобов Александр Михайлович (с долей участия 80 %), Антипов Юрий Александрович (10%), Тутубалин Алексей Николаевич (10 %); с 06.12.2023 доля уставного капитала ООО "ЗТМ" в размере 90 % принадлежит обществу.

Материалами обособленного спора подтверждается, что Гололобов Владимир Александрович и Гололобов Александр Михайлович являются родственниками (сын и отец).

С учетом данных обстоятельств и положений статьи 19 Закона о банкротстве стороны сделки являются аффилированными лицами.

Вместе с тем, наличие признаков аффилированности между сторонами сделок само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделок.

Заинтересованность сторон сделки влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании ее недействительной.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно ответчик должен в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687).

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности заключения сторонами оспариваемого договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи товара, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Конкурсный управляющий в настоящем случае оспаривает договор купли-продажи N 1 от 22.12.2019 по отчуждению должником а/м Газ-А21R32 (учитывая представленные конкурсным управляющим Насыровым Ф.З. пояснения относительно опечатки в модели транспортного средства), однако данный договор в материалах спора не содержится.

Судом первой инстанции признана недействительной сделка по отчуждение должником в пользу ответчика по договору купли-продажи N 1 от 22.12.2019 спорного транспортного средства.

Вместе с тем, из материалов обособленного спора не усматривается доказательств фактической передачи должником спорного имущества, истребованные определением суда от 14.08.2023 из РЭО ГИБДД ОМВД России по г. Миассу Челябинской области копии документов, послуживших основанием для постановки на учет транспортных средств ООО "ЗТМ" в период с 22.12.2019 (предыдущий собственник ООО "СКАТ-ТП"), согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/), не поступили, обратного из дела не следует.

ООО "ЗТМ" представлен ответ Отдела МВД России по г. Миассу Челябинской области, согласно которому в обращении отсутствуют какие-либо установочные данные о транспортном средства, кроме его модели.

В свою очередь, конкурсный управляющий Насыров Ф.З. представил сведения УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о регистрационных действиях с транспортными средствами, зарегистрированными на ООО "СКАТ-ТП", из которых следует, что со статусом "текущая" за ООО "СКАТ-ТП" зарегистрированы транспортные средства Газ-А21R32, 03.05.2018 года выпуска:

- VIN X96A21R32J2719917, гос.номер М972ХН174,

- VIN X96A21R32J2720554, гос.номер М962ХН174.

ООО "ЗТМ" отрицает заключение (исполнение) оспариваемого договора купли-продажи, указывает, что у сторон имелось лишь намерение, в связи с чем перечисленные должнику денежные средства в настоящее время являются неосновательным обогащением в их пользу.

Данный договор купли-продажи от 22.12.2019 отсутствует как у должника, так и ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем.

Представленные сторонами спора в суд апелляционной инстанции доказательства судебная коллегия считает относимыми, достоверными и достаточными для констатации факта, что договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2019 между ООО "СКАТ-ТП" и ООО "ЗТМ" нельзя признать заключенным.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что поскольку ответчик опроверг факт подписания договора купли-продажи, а в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие фактическое исполнение сделки, а именно доказательства передачи спорного транспортного средства, снятие с учета, а также и иные документы, свидетельствующие о реальности существования правоотношений между сторонами, оспариваемый договор купли-продажи от 22.12.2019 (отчуждение) не может быть признан заключенным, тогда как в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, т.к. недействительным может быть признан только заключенный договор.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 21.06.2020 N 4-КГ20-23-К1.

Из разъяснений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" также следует, что, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене в связи с неполным выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 4 статьи 270 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, поскольку при обращении с настоящим заявлением конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы ООО "ЗТМ" по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы также относятся на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14111/2023) общества с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" удовлетворить. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 ноября 2023 года по делу N А75-17436/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 22.12.2019 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки" (ОГРН 1028600596090, ИНН 8602227490) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод Тяжелых Машин" (ОГРН 1157415001072, ИНН 7415089591) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.М. Сафронов М.П. Целых