Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 13АП-27810/23 по делу N А56-1616/2017

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2023 г.

Дело N А56-1616/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Колосовым М.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 21.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27810/2023) общества с ограниченной ответственностью "Приладожская горная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу N А56-1616/2017/собр.3.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Квартал 11" о признании недействительными решения, принятые на собрании кредиторов должника от 07.02.2023, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙМОНТАЖ-КОМПЛЕКТ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Промстроймонтаж-Комплект" кредитор ООО "Квартал 11" оспорило решение собрания кредиторов от 07.02.2023 о заключении мирового соглашения (протокол от 07.02.2023 N 19).

Определением суда 11.07.2023 оспариваемое решение признано недействительным, поскольку собрание кредиторов не имело права принимать решение по вопросам повестки дня ввиду участия в нем аффилированных по отношению к должнику кредиторов.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Приладожская горная компания" просит отменить определение от 11.07.2023 как вынесенное с нарушением норм материального права, не ограничивающих аффилированных кредиторов в возможности голосовать по вопросу о заключении мирового соглашения.

Согласно отзывам внешний управляющий и ООО "Квартал 11" считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Квартал 11" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Приладожская горная компания" и внешнего управляющего, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя ООО "Квартал 11", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

В силу абзаца первого пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как указано в статье 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац десятый пункта 2). Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4).

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно материалам дела в собрании, состоявшемся 07.02.2023, приняли участие кредиторы, размер требований которых составляет 83,6334 процента от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Промстроймонтаж-Комплект". Представитель кредитора "РОУД БИЛДИНГ ИНВЕСТМЕНТ ГШРУПП ЛИМИТЕД", размер требований которого составляет 16,028 процента от общего числа голосов, не допущен к голосованию ввиду ненадлежащего оформления полномочий. За заключение мирового соглашения проголосовали кредиторы, размер требований которых составил 75,5639 процента от общего числа голосов. В связи с этим вывод суда первой инстанции об отсутствии кворума не соответствует обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кредиторы, аффилированные с должником, ограничены в праве участвовать в принятии решения о выборе кандидатуры арбитражного управляющего (саморегулируемой организации арбитражных управляющих). Соответствующая правовая позиция сформулирована в пункте 12 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) и в пункте 27.1 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). В отношении вопроса о заключении мирового соглашения подобные ограничения не установлены.

Изложенные в заявлении кредитора доводы, уместные при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения, не способны повлиять на юридическую силу решения собрания кредиторов, оформленного протоколом от 07.02.2023 N 19. Обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу N А56-1616/2017/собр.3.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина