Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 12АП-6621/23 по делу N А57-7135/2020

г. Саратов

05 октября 2023 г.

Дело N А57-7135/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "28" сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Молевой В.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лотос" Тюгаева Дениса Александровича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2023 года по делу N А57-7135/2020 (судья Сайдуллин М. С.)

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 6453079176: ОГРН 1056405300115) (410017, г. Саратов, ул. им Чернышевского Н.Г., д.90),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "АК Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Маркиной Юлии Игоревны, действующей на основании доверенности от 10 августа 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Андреев Дмитрий Валерьевич (далее - Андреев Д.В.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2022 Андреев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Мингазова Алина Авхатовна (далее - Мингазова А.А.).

13.04.2023 конкурсный управляющий Мингазова А.А. обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи товара от 03.05.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 105 000 руб. 00 коп. в пользу ООО "Лотос".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 Мингазова А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Тюгаев Денис Александрович (далее - конкурсный управляющий, Тюгаев Д.А.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Ягузинский И.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мингазовой А.А. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Конкурсный управляющий Тюгаев Д.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что материалами дела не доказан факт реальной передачи товара и соответственно получение должником встречного исполнения от ответчика Шарапова А.В.

В представленных письменных пояснениях Гуренко Игорь Викторович возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерного общества "АК Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.05.2018 между ООО "Лотос" (покупатель) и Шараповым Алексеем Владимировичем (далее - Шарапов А.В., продавец) заключен договор купли-продажи товара, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности в количестве и ассортименте, по цене, указанной в спецификации.

Согласно спецификации к договору продавец обязался передать в собственность покупателю 3 вагончика жилых по цене за 1 вагончик 35 000 руб. 00 коп., всего на сумму 105 000 руб. 00 коп.

Из базы 1С ООО "Лотос" конкурсному управляющему стало известно, что денежные средства в размере 105 000 руб. 00 коп. были переданы Шарапову А.В. от работника ООО "Лотос" Ягузинского И.А., которые он получил подотчет в кассе организации.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.06.2020, оспариваемая сделка совершена 03.05.2018, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование признания оспариваемого договора купли-продажи товара от 03.05.2018 недействительным конкурсный управляющий указывает на отсутствие у него информации о фактической передаче имущества в пользу ООО "Лотос", а также использование жилых вагончиков при ведении производственно хозяйственной деятельности должника.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, приобретение вагончиков жилых в количестве 3 шт. у Шарапова А.В. по цене 105 000 руб. 00 коп. отражено в бухгалтерском учете должника ООО "Лотос".

Согласно ФСБУ тот инвентарь и хозяйственные принадлежности, использовать который организация сможет в течение 12 месяцев или в рамках более длительного обычного операционного цикла, организации следует учесть в составе запасов, то есть на счете 10, на субсчете 10-9 "Инвентарь и хозяйственные принадлежности". Непосредственно на счете 10 на субсчете 10-9 и был отражен ООО "Лотос" факт поступления инвентаря (вагончики жилые) в количестве 3 штук на сумму 105 000 руб. 00 коп.

Аналогично факт поступления вагончиков жилых в количестве 3 штук на сумму 105 000 руб. 00 коп. в мае 2018 года отражается в оборотно-сальдовой ведомости по счету 10 за май 2018 года.

В материалах дела имеется закупочный акт N 1 от 03.05.2018 к договору б/н от 03.05.2018, согласно которому продавец Шарапов А.В. передал, а покупатель ООО "Лотос" получил вагончики жилые в количестве 3 штук.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, довод конкурсного управляющего должника об отсутствии у последнего информации о факте передачи имущества и его дальнейшей юридической судьбе, не свидетельствует о нереальности совершенной сделки и опровергаются изложенными доводами.

Доказательства, опровергающие вышеуказанные выводы суда первой инстанции в материалы дела не представлено.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, является возмездной и совершена на рыночных условиях, доказательств иного в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, что оспариваемый договор купли-продажи товара от 03.05.2018, заключенный между ООО "Лотос" и Шараповым А.В., причинил вред имущественным правам кредиторов, то есть привел к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки. Факт наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности не подтвержден, поскольку спорные перечисления денежных средств производились должником во исполнение договорных обязательств по оплате поставленного товара (определение Верховного Суда РФ от 22.11.2022 N 305-ЭС22-9172(6) по делу N А41-95704/2018).

Аналогично, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность такой сделки.

Не передача руководителем должника документов конкурсному управляющему и непредставление ответчиком информации по контрагенту также не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что спорные вагончики являются движимым имуществом, право собственности на которое возникает у приобретателя с момента его передачи, то есть с момента фактического поступления во владение приобретателя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник в результате заключения оспариваемой сделки получил ТМЦ, поставив их на баланс организации, факт приобретения ООО "Лотос" ТМЦ у Шарапова А.В., их оприходование и дальнейшее использование в производственной деятельности организации непосредственно отражен в бухгалтерском учете в программе 1С (приобретенные ТМЦ (вагончики жилые в количестве 3 штук).

Доказательства заинтересованности по отношению к должнику ООО "Лотос" со стороны ответчика Шарапова А.В., а также его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, материалы обособленного спора также не содержат, в связи с чем, не представляется возможным установить цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника оспариваемой сделкой.

Согласно сложившейся судебной практике сам по себе факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности не является безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки либо недостаточности его имущества, и направленности сделки на причинение вреда иным кредиторам, не относится к признакам банкротства, а также не исключает возможности исполнения должником своих обязательств.

Факт преднамеренного банкротства также не означает наличие признаков неплатежеспособности, поскольку доказательств наличия задолженности перед конкретными кредиторами в материалы дела не представлено.

Кроме того, наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленных статьей 2 Закона о банкротстве.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Также в материалах дела отсутствуют сведения о наличии на дату сделки в отношении должника исполнительных производств, в подтверждение признаков неплатежеспособности. Таким образом, на дату совершения сделки информация о наличии каких-либо задолженностях должника в общедоступных источниках отсутствовала.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделки, при этом доказательств обратного апеллянтом не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований об оспаривании сделки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами суда по обособленному спору и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что недопустимо в силу требований законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что конкурсному управляющему ООО "Лотос" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебный акт вынесен не в пользу должника, в связи с чем с общества с ограниченной ответственностью "Лотос" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2023 года по делу N А57-7135/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лотос" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Яремчук