|
16 октября 2023 г.
|
Дело N А40-220131/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,
судей Ж.В. Поташовой, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок", ИФНС России N 8 по г. Москве на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2023 по делу N А40-220131/19, вынесенное судьей А.А. Архиповым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК",
об отказе в признании недействительными сделками перечисления с расчётного счёта должника ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" в пользу ответчика ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" в период с 09.12.2020 по 06.09.2021 денежных средств в общем размере 34 680 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
От ИНФС России N 8 по г. Москве - Лебедев А.А. по дов. от 12.12.2022,
От ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" - Старшова Ю.В. по дов. от 20.10.2022,
От ООО "РАЗВИТИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" - Врещ А.С. по дов. от 14.02.2023,
От к/у ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" - Манжелей А.А. по дов. от 07.11.2022,
Иные лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2021 ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" (ИНН 7708326429, ОГРН 1177746966220) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов Валерий Николаевич, член Ассоциации "РСОПАУ".
Арбитражным судом города Москвы рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника Мамонтова В.Н. о признании недействительными сделками перечисления с расчётного счёта должника ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" в пользу ответчика ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" в период с 09.12.2020 по 06.09.2021 денежных средств в общем размере 34 680 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Мамонтова В.Н. о признании недействительными сделками перечисления с расчётного счёта должника ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" в пользу ответчика ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" в период с 09.12.2020 по 06.09.2021 денежных средств в общем размере 34 680 000 руб. отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, конкурсным управляющим ООО "Матюшкинский участок", ИФНС России N 8 по г. Москве поданы апелляционные жалобы, в которых просят определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы ИФНС России N 8 по г. Москве указывает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка имеющимся обстоятельствам недостаточности конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над произведенными платежами в пользу ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод", а также об осведомленности ответчика о нарушении очередности. Уполномоченный орган считает ошибочным вывод суда о том, что информированность ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" о банкротстве должника не может расцениваться в качестве достаточного обоснования знания ответчика о признаках предпочтительного получения исполнения по текущим обязательствам. Кроме того, указывает апеллянт, в настоящем рассматриваемом случае отсутствовали правовые основания для квалификации судом спорных платежей как осуществляемых в рамках обычной хозяйственной деятельности.
С учетом вышеизложенного, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий ООО "Матюшкинский участок" указывает, что ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" знало о нарушении оспариваемыми платежами очередности погашения текущих платежей, поскольку платежи совершены после введения в отношении ООО "Матюшкинский участок" процедуры наблюдения, после введения в отношении должника процедуры банкротства, сведения о чем были опубликованы в газете "Коммерсантъ". Также, указывает апеллянт, в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, установлено иное значение стоимости активов должника, от которой следует исчислять 1% для проверки недействительности платежей. Заявитель указал, что в данном случае оспариваемые перечисления в пользу ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" являются взаимосвязанными, поскольку обладают следующими квалифицирующими признаками: все оспариваемые платежи однородны, совершены в рамках одного договора поставки, и совершены в пользу одного контрагента.
При этом, ранее аналогичных платежей в пользу ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" ООО "Матюшкинский участок" не совершало ни со своего расчетного счета, ни со счета управляющей компании. Таким образом, обстоятельства того, что сумма оспариваемых перечислений по отдельности не превышает одного процента стоимости активов должника, правового значения не имеют.
Кроме того, конкурсным управляющим в ходе судебного заседания были представлены доказательства, указывающие на отсутствие у должника в результате оспариваемой сделки денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет перед погашенным требованием
С учетом вышеизложенного, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
В суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения "Александровский нефтеперерабатывающий завод" на апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок", ИФНС России N 8 по г. Москве, которые в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - AПK РФ) приобщены судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок", ИФНС России N 8 по г. Москве поддерживали доводы апелляционных жалоб, просили отменить судебный акт.
Представитель ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" возражал по доводам жалоб по основаниям, изложенным в письменной позиции, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений.
Представитель ООО "РАЗВИТИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" поддерживал доводы апелляционных жалоб, просил отменить судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 AПK РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного акта, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019. Оспариваемые перечисления совершены в период с 14.09.2020 по 04.08.2021, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).
Между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" заключен договор управления 13.12.2019, в соответствии с которым последнее осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа должника в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом должника, внутренними документами должника и действующим законодательством Российской Федерации.
Между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" 13.01.2020 заключено дополнительное соглашение к договору управления от 13.12.2019, согласно которому последнее управляет финансовыми потоками ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК", совершает в интересах должника платежи в адрес третьих лиц с последующим возмещением, осуществляет от имени должника прием платежей, поступающих от третьих лиц, заключает от имени и в интересах должника, либо от своего имени, но в интересах должника, любые иные, не указанные в договоре управления от 13.12.2019 сделки с любыми третьими лицами.
Как следует из материалов дела, со счета N 40702810920100004081, открытого в ПАО "Транскапиталбанк", принадлежащему ООО "Альфа-Менеджмент" (в настоящее время - ООО "ВЕКТОР") в период с 09.12.2020 по 06.09.2021 совершены следующие перечисления денежных средств в пользу ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод":
|
Дата платежа
|
Сумма платежа, РУБ
|
Получатель платежа
|
Назначение платежа
|
|
09.12.2020
|
1 125 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 281 от 09.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187500- 00.
|
|
14.12.2020
|
1 125 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 285 от 10.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187500- 00
|
|
17.12.2020
|
900 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 289 от 17.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 150000- 00
|
|
21.12.2020
|
1 035 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 290 от 17.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 172500- 00
|
|
24.12.2020
|
1 125 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 296 от 24.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187500- 00
|
|
28.12.2020
|
1 125 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 298 от 28.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187500.00
|
|
15.01.2021
|
2 250 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 2 от 11.01.2021 (дизельное топливо) за ООО за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 375 000.
|
|
19.01.2021
|
2 250 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 2 от 11.01.2021 (дизельное топливо) за ООО " Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 375000-00.
|
|
26.01.2021
|
1 525 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 304 от 30.12.2020 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 254166- 67.
|
|
05.02.2021
|
1 500 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 29 от 05.02.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 250000- 00
|
|
26.02.2021
|
1 400 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 44 от 24.02.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 233333- 33.
|
|
03.03.2021
|
1 300 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 53 от 02.03.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 216666- 67.
|
|
10.03.2021
|
1 122 576
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 59 от 09.03.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187096- 00.
|
|
10.03.2021
|
227 424
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 59 от 09.03.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187096- 00.
|
|
17.03.2021
|
1 350 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 69 от 17.03.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187096- 00.
|
|
29.03.2021
|
1 300 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 72 от 22.03.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187096- 00.
|
|
12.04.2021
|
1 500 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 85 от 06.04.2021 (дизельное топливо) за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429 В том числе НДС(20%) 187096- 00.
|
|
19.04.2021
|
1 300 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 94 от 19.04.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 187096-00.
|
|
13.05.2021
|
800 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 109 от 11.05.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 133333-33.
|
|
14.05.2021
|
700 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 109 от 11.05.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429)
|
|
07.06.2021
|
1 500 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 128 от 07.06.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 250000-00.
|
|
22.06.2021
|
1 500 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 140 от 21.06.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 250000-00.
|
|
08.07.2021
|
1 500 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 147 от 08.07.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 250000-00
|
|
06.08.2021
|
1 070 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 175 от 05.08.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 178333-33.
|
|
16.08.2021
|
1 400 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 185 от 16.08.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 233333-33
|
|
31.08.2021
|
1 350 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по счету N 198 от 31.08.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 225000-00.
|
|
06.09.2021
|
1 400 000
|
ООО "АНПЗ"
|
Оплата по акту сверки от 03.09.2021 г. за дизельное топливо ( за ООО "Матюшкинский участок" ИНН 7708326429) В том числе НДС(20%) 233333-33
|
|
ВСЕГО:
|
34 680 000.00 рублей
|
УФНС России по г. Москве и конкурсный управляющий должника полагают, что указанные платежи подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В силу п. 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 11 Постановления от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В этой связи для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве обстоятельства, касающиеся осведомленности контрагента по оспариваемой сделке о неплатежеспособности должника, не входят в предмет доказывания при оспаривании сделки по указанному основанию.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 принято заявление о признании должника банкротом, оспариваемые перечисления совершены в период с 09.12.2020 по 06.09.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Судом проверены обстоятельства возникновения задолженности ООО "Матюшкинский участок" перед ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод".
Как следует из материалов дела, между ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" (Поставщик) и ООО "Матюшкинский участок" в лице Управляющей Компании "Альфа-Менеджмент" (далее - Покупатель) заключен договор поставки N 106/08-12/20 от 08.12.2020, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать в собственность Покупателя нефтепродукты, а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать Товар на условиях, установленных договором.
Согласно п. 1.3. договора наименование, количество, ассортимент и стоимость товара, сроки поставки указываются в Спецификациях к договору.
Согласно п. 2.2. договора расчеты за поставляемый товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика либо иным способом по согласованию сторон на условиях 100% предварительной оплаты.
В рамках указанного договора была осуществлена поставка дизельного топлива.
Факт выполнения работ и принятие ее результата Должником подтверждается УПД: 12/10/000004 от 10.12.2020, 12/15/000001 от 15.12.2020, 12/18/000006 от 18.12.2020, 12/22/000003 от 22.12.2020, 12/25/000002 от 25.12.2020, 12/29/000005 от 29.12.2020, 12/31/000001 от 31.12.2020, 1/04/000002 от 04.01.2021, 1/06/000001 от 06.01.2021, 1/12/000002 от 12.01.2021, 1/16/000001 от 16.01.2021, 1/20/000003 от 20.01.2021, 1/26/000001 от 26.01.2021, 2/02/000003 от 02.02.2021, 2/09/000002 от 09.02.2021, 2/22/000002 от 22.02.2021,- 3/01/000003 от 01.03.2021, 3/05/000005 от 05.03.2021, 3/13/000004 от 13.03.2021, 3/20/000004 от 20.03.2021, 4/02/000003 от 02.04.2021, 4/17/000002 от 17.04.2021, 4/26/000001 от 26.04.2021, 5/17/000003 от 17.05.2021, 6/12/000002 от 12.06.2021, 6/26/000003 от 26.06.2021, 7/12/000001 от 12.07.2021, 8/05/000004 от 05.08.2021, 8/09/000004 от 09.08.2021, 8/18/000005 от 18.08.2021, 9/02/000005 от 02.09.2021, 9/03/000007 от 03.09.2021, 9/04/000005 от 04.09.2021, 9/05/000005 от 05.09.2021, а также товарно-транспортными накладными.
Доставка дизельного топлива осуществлялась силами ООО "Север Транс" по договору об оказании транспортных услуг N 12/01-05/11 от 01.05.2011, заключенному между ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" и ООО "Север-Транс". Согласно товарно-транспортным накладным пункт разгрузки - Матюшкинский участок, 60 кв трассы Александровское-Пионерский.
Основным видом деятельности должника является добыча нефти и газа. Основным видом деятельности ответчика ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" является производство нефтепродуктов, дополнительными видами деятельности являются торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин и торговля оптовая нефтью. Заключение договора поставки N 106/08-12/20 от 08.12.2020 является для обеих сторон обычной хозяйственной деятельностью в соответствии с ОКВЭД.
Реальный характер правоотношений и наличие встречного предоставления со стороны ответчика лицами, участвующими в деле, признаются и не оспариваются.
Кроме того, судом принято во внимание, что правоотношения между ООО "Александровский нефтеперерабатывающий завод" и ООО "Матюшкинский участок" возникли после принятия заявления о признании должника банкротом.
Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что обязательства должника перед ответчиком являются текущими.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от
