Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 13АП-25889/23 по делу N А56-5374/2020

г. Санкт-Петербург

20 октября 2023 г.

Дело N А56-5374/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АБЗ Белый Раст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по обособленному спору N А56-5374/2020/ск.1/ход.1 (судья Рычкова О.И.), по заявлению ООО "АБЗ Белый Раст" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению единственного участника ООО "ТЕСЛА" Прокофьева Алексея Олеговича

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Тесла" от 08.12.2021

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕСЛА" (ИНН 7814466731, ОГРН 1107847130654; 197374, Санкт-Петербург, ул. Беговая, д. 7, лит. А, пом. 11-Н),

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник ООО "ТЕСЛА" Прокофьев Алексей Олегович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "ТЕСЛА" (далее - должник) от 08.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2022 заявление единственного участника ООО "ТЕСЛА" Прокофьева Алексея Олеговича удовлетворено, решение собрания кредиторов ООО "ТЕСЛА" от 08.12.2021 признано недействительным.

ООО "АБЗ Белый Раст" (далее - конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2022 по делу N А56-5374/2020/ск.1, в котором просило отменить указанный судебный акт.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 ООО "АБЗ Белый Раст" в удовлетворении заявления о пересмотре отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ООО "АБЗ Белый Раст" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не дана оценка обстоятельству, что у заявителя - подставного лица Прокофьева А.О. отсутствовала воля на оспаривание собрания кредиторов от 08.12.2021, не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам - материалам проверки КУСП N 345, которые подтверждают, что Матвеева И.М. действовала от лица Прокофьева А.О. Оспоренное собрание кредиторов привело к невозможности утверждения законной кандидатуры арбитражного управляющего и выбор СРО не может определяться лицами, контролирующими должника. Доводам конкурсного кредитора о фактической аффилированности ООО "А Плюс Девелопмент" и ООО "Тесла" не дана надлежащая оценка. Так же заявитель отмечает, необоснованное привлечение третьим лицом Матвеевой И.М.

Определением от 30.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственный участник ООО "ТЕСЛА" Прокофьев Алексей Олегович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "ТЕСЛА" (далее - должник) от 08.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2022 заявление единственного участника ООО "ТЕСЛА" Прокофьева Алексея Олеговича удовлетворено, решение собрания кредиторов ООО "ТЕСЛА" от 08.12.2021 признано недействительным.

Основанием для обращения с заявлением о пересмотре определения суда от 27.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам послужило, по мнению конкурсного кредитора, то обстоятельство, что Прокофьев Алексей Олегович, обратившийся в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 08.12.2021, являлся номинальным руководителем должника, используемым группой лиц для недобросовестных и незаконных целей участия в деле о банкротстве с целью причинения вреда независимым кредиторам, в связи с чем не имел собственного материально-правового интереса для обращения в суд с соответствующим заявлением.

Кроме того, ООО "АБЗ Белый Раст" полагает, что заявление от имени Прокофьева А.О. подано не им, а Матвеевой И.М., что подтверждается материалами проверки КУСП N 345.

Отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре определения суда от 27.02.2023 суд первой инстанции установил, что ООО "АБЗ Белый Раст", обращаясь с настоящим заявлением в суд, не привел каких-либо вновь открывшихся доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного спора А56-5374/2020/ск.1 по существу и опровергающих выводы суда, в частности, в материалах дела не имеется доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что собрание кредиторов от 08.12.2021 было проведено в соответствии с установленными Законом о банкротстве требованиями.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 311 АПК РФ содержит закрытый перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, к которым отнесены непосредственно вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта, и новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам отнесены:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Как указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52), определения суда могут быть пересмотрены по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если в соответствии с АПК РФ предусмотрено обжалование определения, а также если определение препятствует дальнейшему движению дела.

В соответствии с пунктами 4 и 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, и такими обстоятельствами могут быть признаны указанные в заявлении вновь обнаруженные обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, неоспоримо свидетельствующие о том, что если бы они были известны, то это привело бы к принятию другого решения.

Пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 установлено, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют.

В своем заявлении конкурсный кредитор указал, что к вновь открывшимся обстоятельствам относятся показания Прокофьева А.О. и Матвеевой И.М., данные в рамках проверки КУСП N 345, согласно которым Прокофьев А.О. являлся номинальным руководителем должника, предоставлял свои персональные данные за денежное вознаграждение.

По мнению конкурсного кредитора, указанное с очевидностью свидетельствует о том, что Прокофьев А.О. не имел самостоятельного интереса для обращения в суд с заявлением о признании недействительным решений, принятых на собрании кредиторов от 08.12.2021.

Также, в апелляционной жалобе конкурсный кредитор указывает, на доказанность факта об использовании Матвеевой И.М. личности Прокофьева А.О. в качестве подставного лица.

Апелляционный суд повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, установил, что в рамках обособленного спора N А56-5374/2020/ск.1 оспаривалось решение, принятое на собрании кредиторов от 08.12.2021.

По смыслу статьи 15 Закона о банкротстве для признания недействительным решения собрания необходимо установить факт наличия нарушений и правомерность обращения заявителя в суд.

Установив, что Прокофьев А.О. является единственным участником должника, в связи с чем вправе подавать такое заявление, а также то, что Прокофьев А.О. и кредитор ООО "А Плюс Девелопмент" не были надлежащим образом уведомлены о проведении соответствующего собрания кредиторов, суд признал недействительным решение собрание кредиторов должника от 08.12.2021.

Суд первой инстанции верно дал оценку, что ООО "АБЗ Белый Раст", обращаясь с настоящим заявлением в суд, не привел каких-либо вновь открывшихся доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного спора А56-5374/2020/ск.1 по существу и опровергающих выводы суда.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы о том, что Прокофьев А.О. не имел собственного материального правового интереса для обращение в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов от 08.12.2021 недействительным, поскольку в силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве учредитель (участник) должника, признанного банкротом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами. Таким образом, являясь единственным участником должника, иного суду не представлено, Прокофьев А.О. действовал в своих интересах и интересах конкурсного кредитора, обладающего большим числом голосов включенных в реестр требований должника.

В этой связи, Прокофьев А.О. имеет прямой интерес в том, чтобы все собрания кредиторов проводились в установленном Законом о банкротстве порядке, а лица, утвержденные собранием кредиторов на должность конкурсного управляющего, отвечали требованиям, установленным статьей 20.2 Закона о банкротстве, действовали в интересах должника и его кредиторов.

Также подлежат отклонению доводы ООО "АБЗ Белый Раст" об утверждении конкурсным управляющим должником ангажированного ООО "А Плюс Девелопмент", фактически аффилированного по отношению к должнику, арбитражного управляющего Копус И.О., учитывая, что им дана соответствующая правовая оценка судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении вопроса об утверждении Копус И.О. в качестве конкурсного управляющего.

Кроме того, утверждение в должности определенного конкурсного управляющего не может рассматриваться как субъективное право кредитора, поскольку подобный подход вошел бы в противоречие с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу которого управляющий должен быть равноудален от кредиторов и от должника. Предусмотренная статьей 45 Закона о банкротстве возможность кредиторов предложить кандидатуру управляющего является лишь функциональной: подобная кандидатура должна быть кем-то предложена. Однако проверка такой кандидатуры на соответствие требованиям компетентности, добросовестности или независимости в любом случае является прерогативой суда (пункт 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Доводы апелляционной жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившееся в привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Матвеевой И.М., не является существенным нарушением, повлекшим принятие неправильного судебного акта, и не может служить основанием для отмены судебного акта в силу пункта 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителем жалобы не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии судебной ошибки при разрешении указанных споров, равно как и о наличии новых или вновь открывшихся обстоятельств, которые могли бы повлиять на правильность выводов суда.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по делу N А56-68912/2020/ск.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва