Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2023 г. N 16АП-3638/18 по делу N А25-605/2018

г. Ессентуки

30 ноября 2023 г.

Дело N А25-605/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2023 по делу N А25-605/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855) об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ИНН 7709538063, ОГРН 1047796226500),

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 24.01.2019 акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее - должник, АО "РКЭ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Коновалова А.Н.

Определением от 28.02.2022, вынесенным в рамках основного производства по делу о банкротстве АО "РКЭ", суд произвел перемену фамилии конкурсного управляющего с Коноваловой на Тимошенко, в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.09.2022, Тимошенко А.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, конкурсным управляющим утвержден Сачев И.М.

Конкурсный управляющий акционерного общества Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - кредитор, банк, АКБ "Мосуралбанк" (АО) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 700 636 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2023 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий банка обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах, вынесенных в рамках дела о банкротстве ПАО "Вологдаэнергосбыт" о признании недействительными платежей, совершенных ПАО "Вологдаэнергосбыт", как одним из поручителей, в погашение обязательств иных лиц перед банком, поскольку исполнение обязательств этих лиц обеспечено также и поручительством должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 24.10.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2023 по делу N А25-605/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2011 между Моуралбанком (кредитная организация) и Панкстьяновым В.Н. заключен кредитный договор N 2602.

По условиям кредитного договора, заемщику (Панкстьянову В.Н.) предоставляется кредит в размере 11 600 000 рублей под 10 % годовых, со сроком возврата заемных денежных средств не позднее 31.03.2021.

В соответствии с пунктом 5.1. указанного кредитного договора, Панкстьянов В.Н. принял на себя обязательство предоставить в качестве залога в обеспечение принятых на себя обязательств залог недвижимости (доли в праве собственности) согласно договора ипотеки от 18.03.2011 N 2602/И1.

Приложением N 1 к кредитному договору N 2602 установлен график погашения задолженности. Исполнение обязательств Панкстьянова В.Н. осуществляется равными аннуитетными ежемесячными платежами - по 99 000 руб. каждый (за исключением последнего платежа за март 2021 года, размер которого определен сторонами в сумме 116 000 руб.).

Пунктом 3.2.2. кредитного договора были определены случаи, в которых у банка возникает право на досрочное взыскание суммы кредита, процентов по кредиту и неустоек: - при невыполнении заемщиком обязательств, установленных пунктом 3.3 кредитного договора; - при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленная заемщиком сумма не будет возвращена в установленный кредитным договором срок; - при существенном ухудшении платежеспособности заемщика; - при невыполнении заемщиком обязательств, возложенных на него, как на залогодателя согласно договоров залога; - при образовании необеспеченной задолженности; - при отсутствии продления страхования имущества, переданного в залог в обеспечение по договору; - отказа заемщика от товара ненадлежащего качества, приобретенного за счет кредитных средств и возврата заемщику денежных средств, уплаченных за товар.

Дополнительным соглашением от 01.10.2011 изменен график исполнения обязательств Панкстьянова В.Н., размер аннуитетного платежа уменьшен до 26 700 руб., а также внесены изменения в пункт 5.1. договора (о предоставляемом обеспечении): заемщиком принято обязательство передать в ипотеку в силу закона приобретаемый объект недвижимости согласно договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 23.03.2011.

18.03.2011 между акционерным обществом "Межрегионсоюзэнерго" (далее - АО "Межрегионсоюзэнерго") и кредитной организацией был подписан договор поручительства N 2602/П, в соответствии с условиями которого АО "Межрегионсоюзэнерго" приняло на себя обязательство отвечать перед Мосуралбанком по обязательствам Панкстьянова В.Н. возвратить сумму полученного кредита и уплатить проценты по ставке 10% годовых, возникшим из кредитного договора от 18.03.2011 N 2602.

16.12.2013 между АКБ "Мосуралабнк" (АО) и акционерным обществом "ФинЭнергоИнвест" был подписан договор поручительства N 2602/П/П1, в соответствии с условиями которого указанное общество приняло на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение АО "Межрегионсоюзэнерго" своих обязательств перед кредитной организацией, возникших из договора поручительства от 18.03.2011 N 2602/П, заключенного в обеспечение выполнения обязательств Панкстьянова В.Н., возникших из кредитного договора от 18.03.2011 N 2602.

В тот же день, 16.12.2013, аналогичные договоры поручительства были подписаны между кредитной организацией и акционерными обществами "Роскоммунэнерго" (далее - АО "РКЭ") и "Хакасэнергосбыт" (далее - общество ХЭС). В соответствии с условиями договора поручительства N 2602/П/П3, АО "РКЭ" приняло на себя обязательство отвечать за АО "ФинЭнергоИнвест" по обязательствам последнего, возникшим из договора поручительства 2602/П/П1 перед Мосуралбанком. Аналогичные обязательства приняло на себя общество ХЭС в соответствии с условиями договора поручительства от 16.12.2013 N 2602/П/П4.

21.03.2018 между Мосуралбанком и Панкстьяновым В.Н. подписано дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору, по условиям которого срок возврата кредита и уплаты причитающихся процентов изменен, установлен новый срок исполнения обязательств заемщика - не позднее 22.03.2018.

28.03.2018 кредитная организация, со ссылкой на договор поручительства N 2602/П/П2 произвела списание в безакцептном порядке с расчетного счета должника денежных средств в совокупном размере 710 239 руб. 92 коп.

Как указано в справке банка от 14.04.2022 исх. N 90к/90588, списанные с расчетного счета должника денежные средства были администрированы банком в соответствии с назначениями платежа, указанными при их списании и направлены на исполнение соответствующих обязательств по кредитному договору от 18.03.2011 N 2602.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.05.2022 по обособленному спору N А25-846-735/2018 признан недействительным платеж от 28.03.2018 на сумму 700 636 руб. 02 коп., совершенный ПАО "ВСК" в пользу банка по договору поручительства от 16.12.2013 N 2602/П/П2. В качестве реституции суд взыскал с банка в пользу ПАО "ВСК" денежные средства в оспоренном размере.

Признавая платежи недействительными, суд квалифицировал цепочку сделок по предоставлению поручительства во исполнение обязательств по вышеназванным кредитным договорам и их последующему исполнению как сделку, прикрывающую фактические действия по докапитализации зависимого банка. Суд указал, что выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

Полагая, что поручительство должника не прекращено по кредитным обязательствам физических лиц, и учитывая, что обязательства заемщиками до настоящего времени не исполнены, банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих обстоятельств.

В рамках дела N А25-846/2018 признаны недействительными сделки по перечислению ПАО "ВСК" в пользу банка 700 636 руб. 02 коп. по договору поручительства от 16.12.2013 N 2602/П/П2, заключенным ПАО "ВСК" и банком в обеспечение исполнения обязательств аффилированных лиц, входящих в группу компаний МРСЭН, которые в свою очередь заключили договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств физических лиц перед банком по возврату полученных в банке кредитов. Применены последствия в виде взыскания названной суммы с банка в пользу ПАО "ВСК".

В рамках указанного дела суд установил, что банк и физические лица заключали кредитные договоры, исполнение которых было обеспечено поручительством АО "МРСЭН"; в свою очередь исполнение обязательств АО "МРСЭН" по договорам поручительства обеспечено поручительством АО "ФинЭнергоИнвест"; исполнение обязательств АО "ФинЭнергоИнвест" перед банком, возникших из договоров поручительства, обеспечено поручительством ПАО "Вологдаэнергосбыт", АО "Хакасэнергосбыт" и должника. Также в рамках обособленных споров, рассмотренных в деле о банкротстве должника, установлено, что все указанные организации входили в состав единой экономической группы компаний - холдинга МРСЭН, которая представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором АО "МРСЭН" выступало в качестве центра принятия управленческих решений и распределения финансирования, а признанный несостоятельным (банкротом) банк выступал в роли финансового центра холдинга. Каждая из компаний группы имела доли участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, независимых участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.

Физические лица, в счет исполнения обязательств которых по кредитным договорам выдавались поручительства и перечислялись денежные средства, также являлись аффилированными лицами группы компаний, входящих в холдинг.

Аффилированность банка, заемщиков и поручителей позволила в течение непродолжительного времени в безакцептном порядке списать в пользу банка значительные суммы в счет исполнения обязательств заемщиков - физических лиц.

Схема, при которой аффилированными лицами искусственно сокращен срок исполнения обязательств по кредитным договорам без установленных на то условиями обязательства оснований, и требования о досрочном исполнении обязательств незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договоров процедуры, предъявлено к одному из поручителей без истребования кредитов у заемщиков, оценена судами в качестве недобросовестного поведения, преследующего целью изъятие денежных средств в пользу аффилированной кредитной организации, в условиях, когда вся группа МРСЭН испытывала очевидный кризис ликвидности и имелось существенное снижение объема выручки группы в связи с прекращением основной деятельности входящих в ее состав энергосбытовых компаний.

Суд также критически отнеся к действительности факта заключения договоров поручительства между АО "МРСЭН" и банком, так как, лицо, указанное как подписант от АО "МРСЭН", находилось в федеральном розыске.

Суд, оценив взаимоотношения должника, банка и иных участников холдинга, пришли к выводу о том, что цепочка сделок по предоставлению названных поручительств и последующему списанию на их основании денежных средств является сделкой, прикрывающей фактические действия по докапитализации зависимого банка. Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании - участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к основному заемщику, связи с чем, данные сделки обладают признаками ничтожности применительно к положениям статьи 170 ГК РФ.

Суд также указал на наличие признаков злоупотребления правом в действиях указанных лиц, направленных на вывод денежных средств компаний, входивших в холдинг, в преддверии их банкротства.

С учетом изложенного, указанный выше судебный акт в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Таким образом, требования банка основано на ничтожной сделке по предоставлению должником поручительства.

При таких обстоятельствах, оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований банка, основанных на сделке, квалифицированной судом, как притворной и совершенной при наличии признаков злоупотребления правом, не имеется. При этом банк, ссылающийся на возникновение у него требований к должнику, как к одному из поручителей, в связи с признанием в рамках дела о банкротстве ПАО "ВСК" недействительными платежей, совершенных в погашение обязательств иных лиц перед банком, не привел доводы и доказательства, свидетельствующие об исполнении судебных актов в части применения последствий недействительности сделок.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о том, что он узнал о восстановленном праве требования к поручителям в силу признания платежей недействительными, только после вступления в законную силу судебных актов, основаны на неверном толковании норм материального права, так как требования по признанным сделкам в рамках вышеуказанных споров восстановлены лишь к основным заемщикам, не исполнивших свои обязательства по возврату кредитных средств. Поскольку требование банка основано на ничтожных сделках по предоставлению должником поручительства, то у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Вместе с тем, указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2023 по делу N А25-605/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило