Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г. N 13АП-14933/23 по делу N А56-106431/2021

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-106431/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от финансового управляющего: Бородинский С.А. (доверенность от 25.08.2023), от Горина Э.К.: Воздвиженский А.В. (доверенность от 21.10.2022), Бабчин С.Б.: Ильин И.В. (доверенность от 24.09.2021), от Мишиева Б.: Прушинов И.В. (доверенность от 27.06.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14933/2023) Вийлупа Маргуса Антсовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 по делу N А56-106431/2021/сд.2 (судья Нарижний А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего должником о признании недействительной сделкой заключенного Вийлупом Маргусом Антсовичем и Бабчиным Сергеем Борисовичем договора от 08.05.2018 дарения части доли в уставном капитале и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Вийлупа Маргуса Антсовича,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский меридиан" (далее - Общество) 11.11.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Вийлупа Маргуса Антсовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.12.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Вийлупа М.А.

Определением от 09.05.2022 заявление Общества признано обоснованным, в отношении Вийлупа М.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Голубев Алексей Валерьевич.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенный Вийлупом М.А. и Бабчиным Сергеем Борисовичем договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ясень" (далее - Компания). Просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Вийлупа М.А. на долю в уставном капитале Компании.

Определением от 26.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Определением от 18.08.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мишиев Борис, являющийся владельцем части спорной доли в размере 10% уставного капитала Компании.

Определением от 25.10.2022 принято уточнение заявленного финансовым управляющим требования, Мишиев Б. привлечен к участию в обособленном споре качестве соответчика.

Согласно уточненным требованиям (т. 1 л.д. 149, 153) финансовый управляющий просил признать единой сделкой договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала в ООО "Ясень" заключенного Вийлупом М.А. (даритель) в пользу Бабчина С.Б. (одаряемый) и последующую сделку договор купли-продажи от 10.12.2021 по отчуждению доли в размере 10 % в ООО "Ясень" от Бабчина С.Б. в пользу Мишиева Б. Просил признать договор дарения от 08.05.2018 и договор купли-продажи от 10.12.2021 недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Вийлупа М.А. на долю в размере 10% в ООО "Ясень" (ИНН:7802176234).

Решением от 05.12.2022 Вийлуп М.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Егорова Екатерина Александровна.

Определением от 31.03.2023 суд признал недействительным заключенный между Вийлупом М.А. и Бабчиным С.Б. договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала ООО "Ясень".

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе Вийлуп М.А., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение изменить, признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 10.12.2021 между Мишиевым Б. и Бабчиным С.Б., восстановить право собственности Вийлупа М.А. на 10 % доли в уставном капитале ООО "Ясень" с прекращением соответствующего права у Мишиева Б.

По мнению подателя жалобы, судом дана ненадлежащая оценка доводам о том, что договор купли-продажи от 10.12.2021 является мнимой сделкой, направленные на искусственное создание видимости у Мишиева Б. статуса добросовестного приобретателя доли.

Кроме того, Мишиев Б. не представил доказательства осуществления оплаты по вышеуказанному договору.

Апелляционным судом установлено, что финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о вынесении дополнительного определения по делу.

В целях рассмотрения данного заявления апелляционный суд письмами от 17.05.2023 и от 14.06.2023 направлял материалы настоящего обособленного спора в суд первой инстанции, которые были впоследствии судом первой инстанции возвращены, вопрос о вынесении дополнительного определения не разрешен на дату судебного разбирательства в апелляционном суде.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает возможным рассмотреть настоящий обособленный спор по существу, принимая во внимание, что на настоящий момент судом первой инстанции вопрос о вынесении дополнительного определения не разрешен.

Участвующие в деле лица ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе не заявляли.

Кроме того, исходя из содержания обжалуемого определения не следует, что какое либо требования заявителя не были рассмотрены по существу, суд первой инстанции признал недействительным заключенный Вийлупом М.А. и Бабчиным С.Б. договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала ООО "Ясень", в удовлетворении остальной части заявления отказал. Последствия признания сделки недействительной не применил.

После вступления в законную силу постановления апелляционного суда у суда первой инстанции отсутствует возможность принятия дополнительного определения по настоящему обособленному спору.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должником оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Представители Мишиева Б. и Бабчина С.Б. пояснили, что заключенный между ними договор купли-продажи расторгнут, просили приобщить к материалам дела соглашение о расторжении договора, в приобщении которого апелляционным судом отказано, поскольку данное соглашение датировано после вынесения обжалуемого определения.

Кроме того, расторжение договора и проверка законности сделки имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Это обстоятельство не лишает заинтересованные стороны права оспаривать такую сделку.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, регистрационной палатой Санкт-Петербурга на основании решения Вийлупа М.А. и Утебековой Любови Анатольевны от 23.08.2001 зарегистрирована Компания; каждому из учредителей принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Компании, генеральным директором назначена Утебекова Л.А.

В ходе осуществления деятельности Компании Вийлуп М.А. осуществлял действия по выводу ликвидного имущества Компании и неправомерного распределения долей в ООО "Ясень".

В отношении Вийлупа М.А. и Козырева Андрея Викторовича в 2013 году было возбуждено уголовное дело.

Приговором Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 16.04.2018 по делу N 1-33/18 Вийлуп М.А. на основании части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации признан виновным в совершении мошенничества, то есть приобретении права на чужое имущество путем обмана и злоупотребления доверием в особо крупном размере, а Козырев А.В. - виновным в совершении пособничества в мошенничестве.

Согласно приговору гражданский иск Утебековой Л.А. и Бароновой Е.А. о взыскании с Вийлупа М.А. и Козырева А.В. материального ущерба, причиненного преступлением, передан на рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства.

Менее чем через месяц после вынесения приговора, 08.05.2018, Вийлуп М.А. заключает пять договоров дарения, на основании которых безвозмездно передает принадлежавшую ему долю в размере 50% уставного капитала Компании Бабчину С.Б., Бакалову Олегу Евгеньевичу, Горину Эдуарду Кузьмичу, Клиху Руслану Викторовичу и Гордейчуку Виктору Николаевичу в равных частях по 10%.

Впоследствии между Бабчиным С.Б. и Мишиевым Б. заключен договор от 10.12.2021 об отчуждении спорной доли по цене 400 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки привели к безвозмездному отчуждению актива должника в пользу лица, осведомленного о ходе уголовного дела и его итогах, направлены на сокрытие имущества от кредиторов, препятствуют удовлетворению их требований за счет указанного имущества, полагая, что договор дарения доли и последующее заключение договора купли-продажи объединены одной целью, направлены на вывод ликвидного имущества должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции заключенный между Вийлупом М.А. и Бабчиным С.Б. договор дарения признал недействительным, как направленный на вывод активов должника со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам.

При этом, суд первой инстанции отказал в признании оспариваемых сделок взаимосвязанными. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Банкротство гражданина регулируется специальными нормами главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Один из оспариваемых договоров - договор дарения от 08.05.2018 заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность отдельного его судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, данный договор отдельно может быть оспорен по общегражданским основаниям.

При этом, в обоснование уточненного заявления финансовый управляющий ссылался на то, что оспариваемые сделки договор от 08.05.2018 и договор от 10.12.2021 следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, целью которой является причинение вреда кредиторам путем вывода ликвидных активов.

Последующий договор между Бабчиным С.Б. и Мишиевым Б. заключен 10.12.2021, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного при установлении обстоятельств рассмотрения данных сделок как единой они могут оспорены по главе III.1 Закона о банкротстве.

При оценке договора дарения от 08.05.2018 при условии отсутствия взаимосвязи с последующим договором апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении договора дарения Вийлуп М.А. и Бабчин С.Б. действовали со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам.

Из обстоятельств, предшествующих заключению договора и установленных вступившим в законную силу приговором от 16.04.2018 по уголовному делу N 1-33/18, Вийлуп М.А, осведомленный о наличии у него крупного долга перед кредиторами и осознавая неизбежность предъявления к нему соответствующих требований, которое он не сможет исполнить, совершил оспариваемую безвозмездную сделку по переводу доли в Компании заинтересованному лицу Бабчину С.Б., с которым его связывают длительные деловые правоотношения.

При этом, в мотивированным отзыве Бабчин С.Б. признал предъявленные к нему требования.

Аналогичный вывод сформирован в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023 по делу N А56-65001/2017, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2023 по А56-106431/2021, в которым суд кассационной инстанции признал обоснованными доводы судом о ничтожности аналогичного договора дарения.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок по отчуждению имущества с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Материалами дела подтверждается, что такая аффилированность имела место быть, учитывая, что должник, Бабчин С.Б., Мишиев Б. являлись участниками одних и тех же правоотношений сторон и участниками одного и того же общества. Вывод суда первой инстанции об обратном является ошибочным, противоречащим установленным корпоративным связям участников Компании.

Мишиев Б. являлся участником ООО "Ясень" начиная с 30.04.2015. На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи Мишиеву Б. было известно о том, что доля в уставном капитале ООО "Ясень" Бабчиным С.Б. приобретена безвозмездно от лица, который привлечен к уголовной ответственности за мошеннические деятельности по отношению к участникам Компании, Вийлуп М.А. в соответствии с Приговором от 16.04.2018.

Приговором от 16.04.2018 установлено, что в результате действий Вийлупа М.А. потерпевшим причинен вред в значительном размере, вопрос об окончательном определении сумы которого может быть разрешен в рамках гражданского судопроизводства.

На дату оспариваемых сделок у Вийлупа М.А. имелись признаки неплатежеспособности, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Учитывая объективную сложность получения отсутствующих доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных сделок, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок. (Определение ВС РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу N А33-1677/2013, Определение ВС РФ от 07.04.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, 11 А45-38763/2018 N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, умышленно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

В судебном заседании апелляционного суда представители Мишиева Б. не смогли пояснить обстоятельства заключения сделки и раскрыть экономическую обоснованность заключения оспариваемой сделки, учитывая сложившиеся правоотношения между Бабчиным С.Б., Мишиевым Б. и должником.

Апелляционным судом установлено, что основной целью отчуждения спорной доли в Компании являлось вывод активов должника. Последующая сделка также соответствуют данной цели.

С целью проверки доводов участвующих в деле лиц апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание, в том числе определением о 23.08.2023 предлагал Мишиеву Б. и Бабчину С.Б. представить доказательства осуществления оплаты по договору от 10.12.2021 и наличие соответствующей финансовой возможности.

Отсутствие встречного предоставления является отрицательным фактом, который не подлежит доказыванию, а подлежит опровержению заинтересованным лицом, поскольку возложение на лицо бремени доказывания отрицательных фактов недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (пункт 10 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016), Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 по делу N 305-ЭС16-19572, А40-147645/2015).

В нарушение статьи 65 АПК РФ стороны испрашиваемые документы в материалы дела не представили, разумные экономические мотивы заключения сделок не раскрыли.

Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что в данном случае оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку по выводу ликвидного имущества должника с целью избежания обращения взыскания на спорную долю остальных кредиторов в рамках дела о банкротстве Вийлупа М.А.

Таким образом, оспариваемые сделки объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества.

При этом, стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами.

При этом, вывод соответствующих активов был непосредственно скоординирован Вийлупом М.А., о чем свидетельствуют действия по заключению менее чем через месяц после вынесения приговора пяти договоров дарения, на основании которых безвозмездно отчуждена доля в размере 50% уставного капитала Компании разным аффилированным лицам.

Мишиев Б. при заключении договора не мог не знать об обстоятельствах отчуждения спорных долей, вынесения в отношении Вийлупа М.А. Приговора, и направленности действий сторон на вывод активов должника.

Обратного Мишиев Б. не доказал, экономическую целесообразность заключения сделки с явными пороками недействительности не обосновал, уклонился от представления доказательств осуществления между сторонами расчетов.

Данные обстоятельства с должной степенью достоверности свидетельствует, что осуществление регистрации 10% доли в уставном капитале на Мишиева Б. было направлено на вывод активов должника, создание фигуры номинального собственника спорной доли.

Стороны оспариваемых сделок действовали исключительно в целях причинения вреда кредиторам должника, в том числе лицам, признанным потерпевшими и гражданскими истцами в рамках уголовного дела.

Действия сторон оспариваемых договоров выходят за рамки недобросовестного поведения, описываемого положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Стороны злоупотребили правом. Оспариваемые сделки подпадают под признаки недействительности статей 10, 168 ГК РФ

Последствия признания сделки недействительной предусмотрены в пункте 2 статьи 167 ГК РФ и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

С целью проверки осуществления Мишиевым Б. регистрации права собственности на долю в ООО "Ясень" на основании оспариваемых сделок апелляционный суд запросил у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу материалы регистрационного дела относительно ООО "Ясень" (ОГРН:1037804014610).

Согласно полученным от уполномоченного органа документам соответствующая регистрация была осуществлена, спорная доля находится во владении Мишиева Б.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта о признании единой сделкой договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала в ООО "Ясень" от Вийлупа М.А. в пользу Бабчина С.Б и последующую сделку договор купли-продажи от 10.12.2021 по отчуждению доли в размере 10 % в ООО "Ясень" от Бабчина С.Б. в пользу Мишиева Б.

Апелляционный суд признает договор дарения от 08.05.2018 и договор купли-продажи от 10.12.2021 недействительными (ничтожными) и применяет последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Вийлупа М.А. на долю в размере 10% в ООО "Ясень" (ИНН:7802176234).

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 по делу N А56-106431/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать единой сделкой договор от 08.05.2018 дарения части доли в размере 10% уставного капитала в ООО "Ясень" от Вийлупа Маргуса Антсовича в пользу Бабчина Сергея Борисовича и последующую сделку договор купли-продажи от 10.12.2021 по отчуждению доли в размере 10 % в ООО "Ясень" от Бабчина Сергея Борисовича в пользу Мишиева Бориса.

Признать договор дарения от 08.05.2018 и договор купли-продажи от 10.12.2021 недействительными.

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Вийлупа Маргуса Антсовича на долю в размере 10% в ООО "Ясень" (ИНН:7802176234).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская