Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 09АП-17099/24 по делу N А40-86190/2021

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А40-86190/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" - Костюнина А.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2024 по делу N А40-86190/21 (179-209) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" Костюнина А.В. о признании недействительными сделок: Договор N УСН-113/У от 03.09.2020, Договор N УСН-114/У от 20.10.2020, Договор б/н от 11.11.2020, Договор б/н от 30.11.2020, заключенные между должником ООО "УралСтройНефть" и Янушевским А.В. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УралСтройНефть" (ОГРН: 1131689001641, ИНН: 1645028810),

при участии в судебном заседании: от к/у ООО "УралСтройНефть": Осокина И.Р. по дов. от 15.12.2023; Янушевский А.В. лично, паспорт

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 в отношении ООО "УралСтройНефть" (ОГРН: 1131689001641, ИНН: 1645028810) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В. Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 114 от 03.07.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, признаны недействительными сделками Договор N УСН-113/У от 03.09.2020, Договор NУСН-114/У от 20.10.2020, Договор б/н от 11.11.2020, Договор б/н от 30.11.2020, заключенные между должником ООО "УралСтройНефть" и Янушевским А.В. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Янушевского А.В. в конкурсную массу ООО "УралСтройНефть" денежных средств в размере 2 793 103,45 руб. Взыскано с Янушевского А.В. в пользу ООО "УралСтройНефть" неосновательное обогащение в размере 352 679,90 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" Костюнина А.В. о признании недействительными сделки Договор N УСН-113/У от 03.09.2020, Договор NУСН-114/У от 20.10.2020, Договор б/н от 11.11.2020, Договор б/н от 30.11.2020, заключенные между должником ООО "УралСтройНефть" и Янушевским А.В., и применении последствий недействительности сделки, поступившее в суд 02.06.2022 г.

Определением от 06.02.2024, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" Костюнина А.В. о признании недействительными сделки Договор N УСН-113/У от 03.09.2020, Договор NУСН-114/У от 20.10.2020, Договор б/н от 11.11.2020, Договор б/н от 30.11.2020, заключенные между должником ООО "УралСтройНефть" и Янушевским А.В., и применении последствий недействительности сделок в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от Янушевского А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы поддержал.

Янушевский А.В. по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между должником и Янушевским А.В. (далее по тексту - Ответчик), заключен ряд договоров: Договор N УСН-113/У от 03.09.2020, Договор NУСН-114/У от 20.10.2020, Договор б/н от 11.11.2020, Договор б/н от 30.11.2020.

Общая сумма, выплаченная по договорам, составила 2 793 103,45 руб. Факт перечисления денежных средств в адрес ответчика подтверждается банковской выпиской.

Конкурсный управляющий просит признать указанные платежи недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Однако конкурсным управляющим не указано наличие признаков неравноценного встречного исполнения обязательств или намеренного занижения сторонами стоимости сделки, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалах дела так же отсутствуют доказательства, что на момент заключения вышеуказанных договоров, Янушевскому А.В. было известно об отсутствии у ООО "УралСтройНефть" имущества и о невозможности восстановления его имущественного положения.

Обоснованность платежей в адрес Янушевского А.В. со стороны ответчика подтверждается документами, свидетельствующими о реальном исполнении договоров.

Факт оказания Янушевским А.В. услуг по вышеуказанным договорам подтверждается следующим.

По договору б/н от 11.11.2020 актом об оказании услуг от 13.11.2020, Отчетом N 1 об оказанных услугах от 13.11.2020, подписанными уполномоченным лицом Хохловым В.В., действующим на основании доверенности от 10.01.2020 N10/20-Д, и многочисленной перепиской с работниками вышеуказанной организации.

По договору б/н от 30.11.2020 актом об оказании услуг от 02Л 2.2020, Отчетом N 1 об оказанных услугах от 02.12.2020, подписанными уполномоченными лицами Генеральным директором ООО "УралСтройНефть" Муртазиным Н.М. и Хохловым В.В., и многочисленной перепиской с работниками вышеуказанной организации.

По договору N УСН-113/у от 03.09.2020 актом об оказании услуг от 08.09.2020, Отчетом N 1 об оказанных услугах от 08.09.2020, подписанными уполномоченным лицом Хохловым В.В., многочисленной перепиской с работниками вышеуказанной организации, почтовыми отправлениями от 19.09.2020.

По договору N УСН-114/у от 20.10..2020 актом об оказании услуг от 25.10.2020, Отчетом N 1 об оказанных услугах от 25.10.2020, подписанными уполномоченным лицом Хохловым В.В., действующим на основании доверенности от 10.01.2020 N 10/20-Д, многочисленной перепиской с работниками вышеуказанной организации, почтовыми отправлениями от 29.10.2020.

Таким образом, Янушевским А.В. представлены все исчерпывающие доказательства встречного исполнения своих обязательств по оспариваемым договорам.

Проверка Янушевским А.В. исполнительной документации позволила ООО "УралСтройНефть" своевременно устранить все выявленные им замечания/отступления в исполнительной документации и сдать работы своему заказчику (АО "Транснефть-Западная Сибирь") и получить оплату (по контрактам, заключенным между ООО "УралСтройНефть" и АО "Транснефть-Западная Сибирь": от 19.11.2018 N 55-19/ТЗС-08, от 27.11.2019 N 55-20/ТЗС-07, от 19.11.2018 N 55-19/ТЗС-08, от 06.12.2019 N 55-20/ТЗС-11, от 27.11.2019 N 55-20/ТЗС-06).

Доказательств завышения стоимости оказанных услуг в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2024 по делу N А40-86190/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" - Костюнина А.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.Н. Григорьев Е.А. Скворцова