Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 09АП-27607/24 по делу N А40-3519/2022

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А40-3519/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Киптехком" О.С. Гиганова, на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. по делу N А40-3519/22, вынесенное судьей М.В. Морозовой, об оставлении без удовлетворения заявления к Шумаеву А.О. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БМВ Х6 M50D от 11.03.2019

в рамках дела о банкротстве ООО "Киптехком",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Киптехком" О.С. Гиганова - Ронис Т.В. по дов. от 24.09.2024

от ИП Зурабяна Т.К. - Комилжонов Р.И. по дов. от 08.09.2023

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 в отношении ООО "Киптехком", открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гиганов О.С. - член Ассоциации "НацАрбитр", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 243(7446) от 29.12.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 11.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства БМВ Х6 M50D от 11.03.2019 (VIN WBAKV610300N48731), заключенный между должником и Шумаевым А.О. и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 200 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 26.03.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Киптехком" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Через канцелярию суда от Шумаева А.О. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, не усмотрев оснований для его удовлетворения.

Шумаев А.О. представил письменные пояснения на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержала, просила суд ее удовлетворить.

Представитель ИП Зурабяна Т.К. возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, транспортное средство БМВ Х6 M50D, 2015 г.в., VIN WBAKV610300N48731, принадлежавшее на праве собственности ООО "Киптехком" в период с 26.10.2018 по 24.03.2019, выбыло из владения последнего в пользу Шумаева А.О. (генерального директора должника в период с 20.03.2015 по 24.09.2019), что подтверждается копией карточки учета транспортного средства из ГИБДД.

Шумаев А.О. 19.03.2019 перечислил денежные средства в размере 3 200 000 руб. за транспортное средство БМВ Х6 M50D, 2015 г.в., VIN WBAKV610300N48731, что подтверждается выборкой из банковской выписки по счету должника.

ООО "Киптехком" 20.03.2019 приобрело на сумму 6 000 000 руб. векселя ПАО "Сбербанк" по договору ДР-9038/01755-00003 от 20.03.2019 в количестве 6 штук.

Согласно акту приема-передачи векселей ПАО "Сбербанк" от 21.03.2019 векселя N ВГ 0489428, 0489429, 0489430, 0489431, 0489432, 0489433 получены ООО "Киптехком".

Конкурсный управляющий в своем заявлении указал, что заключением договора купли-продажи транспортного средства фактически прикрывался вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива - транспортного средства; от совершения сделки должник не получил экономической выгоды, поскольку после продажи транспортного средства, денежные средства, полученные от его реализации, были направлены на приобретение векселей ПАО "Сбербанк" по договору ДР-9038/01755-00003 от 20.03.2019 в количестве 6 штук и впоследствии выведены с баланса должника, а не на погашение задолженности с кредиторами; ответчик, формально исполнив обязательства по договору купли-продажи транспортного средства, фактически трансформировал денежные средства в ценные бумаги и безвозмездно передал их неустановленным лицам; указанная сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства, с оценкой которых он не согласен:

Договор купли-продажи транспортного средства БМВ Х6 M50D, 2015 г.в., VIN WBAKV610300N48731, отчужденного в адрес Шумаева А.О. фактически является безденежным и представляет часть цепочки взаимосвязанных сделок.

При этом конкурсный управляющий приобщил к материалам обособленного спора доказательства полной оплаты стоимости транспортного средства Шумаевым А.О.

Как верно указал суд первой инстанции, управляющий указывал, что цена транспортного средства была оплачена Шумаевым А.О. в полном объеме, денежные средства на счет должника поступили, доказательства несоответствия цены оспариваемой сделки действительной стоимости транспортного средства также конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлены. Представленные в материалы обособленного спора документы и сведения свидетельствуют, что при заключении оспариваемого договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата: согласовали предмет договора, покупатель принял от продавца имущество, произвел его оплату. Применительно к обстоятельствам настоящего спора, наличие умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено.

Конкурсный управляющий не оспаривает, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 11.03.2019 в сумме 3 200 000 руб. получены должником, что подтверждается соответствующей выборкой из банковской выписки по счету должника.

В настоящем обособленном споре отсутствие доказательств получения неравноценного предоставления по сделке, свидетельствует о недоказанности в действиях Шумаева А.О. по приобретению спорного имущества также и цели злоупотребления правом.

Таким образом, доказательств недобросовестности приобретателя спорного имущества в материалы дела не представлено.

Относительно заявленного довода о наличии цепочки взаимосвязанных сделок.

Указанный довод также получил надлежащую оценку суда первой инстанции.

Векселя оформляются на бланках, имеющих высокую степень защиты от подделок и изготовленных на Московской печатной фабрике АО "ГОЗНАК". Вексель может быть передан другому лицу посредством передаточной надписи (индоссамента). Индоссамент проставляется за собственноручной подписью Векселедержателя или поверенного по доверенности на обороте векселя. Каждый индоссамент должен иметь порядковый номер. Частичный индоссамент недействителен.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе ценные бумаги. Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги) (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

Положения, закрепленные в п. 2 ст. 142 ГК РФ, устанавливают, что вексель относится к ценным бумагам. Природа векселя такова, что он одновременно сочетает в себе свойства ценной бумаги, долгового обязательства и расчетного средства. Векселя способны принести дополнительные выгоды владельцу при использовании их для расчетов в операциях, когда они оказываются наиболее предпочтительным средством платежа за товары и услуги, хранения или перемещения средств.

Также доказательств безвозмездности передачи векселей конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено, как и не доказана какая-либо связь между первым векселедержателем - должником и последним векселедержателем ООО "Сактар", предъявившими эти векселя к погашению.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора, наличие умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено.

Так, довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства, полученные должником от Шумаева А.О. в дальнейшем были направлены на приобретение векселей с целью их последующей безвозмездной передачи третьим лицам, в частности в ООО "Сактар", Кыргызстан, г. Бишкек, р-н. Свердловский, ул. Киевская, д. 96а, оф. 500, кв. 500, несостоятельны.

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок передачи векселей, реальности их передачи конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок - передачи векселей.

Какие обстоятельства могут свидетельствовать о недействительности договора купли-продажи транспортного средства конкурсный управляющий так и не указал.

В качестве обоснования своих доводов конкурсный управляющий также указывает, что ответчиком транспортное средство также было передано неустановленному лицу.

Однако данный довод опровергается договором купли-продажи транспортного средства, заключенного между ответчиком и ООО "Мэйджор Кар Плюс" 12.11.2020. Указанный договор подтверждает реальность и действительность сделки купли-продажи транспортного средства, так как Шумаев А.О. 1,5 года владел имуществом и пользовался им согласно его назначению.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснений, в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсным управляющим достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований (факт присвоения спорного имущества без встречного предоставления и, соответственно, цели и факта причинения вреда), не представлены.

Таким образом, заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в т.ч подтверждающих наличие предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Таких обстоятельств конкурсным управляющим не представлено. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В спорном случае конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем судом могут быть не применены к спорным отношениям положения ст. 10 и 168 ГК РФ.

Третьи довод сводится к тому, что должник скрыл бухгалтерскую документацию, в т. ч. связанную с обстоятельствами перечисления денежных средств, что является признаком направленности сделок на причинение вреда кредиторам (абз.4 п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом конкурсным управляющим не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном указанным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, установленным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Сложившейся судебной практикой сформирован подход, согласно которому в условиях конкуренции общих и специальных норм подлежат применению нормы Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2021 N 303-ЭС19-7037(2), постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2021 N Ф06-6413/2016 по делу N А55-12162/2015).

Для применения положений ст. 10,168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки согласно п. 1-2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Конкурсный управляющий также указывает, что сделка является недействительной по основаниям ст. 170 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом ВАС РФ в постановлении о 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, намерения даже одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Факт передачи должником спорных векселей третьим лицам, а также погашение векселей третьими лицами, вопреки доводам конкурсного управляющего, не свидетельствует о притворности отношений Шумаева А.О. и должника по возникновению обязательств по договору купли-продажи транспортного средства.

Из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Конкурсный управляющий не указывает, выражением воли каких сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями сделки, сделка может быть квалифицирована как притворная.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" установлено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Кроме того, конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности необходимых условий, доказывающих отсутствие законных оснований для выдачи или передачи векселя, завладение векселем незаконным путем, наличия преступного умысла или иной злонамеренности в действиях векселедержателя.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 по делу N А40-3519/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Киптехком" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Ю.Н. Федорова