Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2024 г. N Ф05-154/23 по делу N А40-3519/2022

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-3519/22

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Торговый дом АКИП" - Яновский Ю.В. - дов. от 18.12.2023 г.

от ИП Зубаряна Т.К. - Комилжонов Р.И. дов. от 08.09.2023 г.

рассмотрев в судебном заседании 21 августа 2024 года

кассационную жалобу ООО "Торговый дом АКИП"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024

по заявлению о признании недействительной сделки по передаче транспортного средства (Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска) на основании договора купли-продажи в пользу ООО "Торговый дом АКИП",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Киптехком"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 в отношении ООО "Киптехком" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гиганов О.С. - член Ассоциации "НацАрбитр", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 243(7446) от 29.12.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 21.08.2023 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделку по передаче транспортного средства (Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска) на основании договора купли-продажи в пользу ООО "Торговый дом АКИП" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 Шумаев А.О. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 заявление конкурсного управляющего к ООО "Торговый дом АКИП" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки - оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 отменено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 24.04.2019 транспортного средства Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска, заключенный между ООО "Киптехком" и ООО "Торговый дом АКИП". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый дом АКИП" возвратить транспортное средство Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска в конкурсную массу ООО "Киптехком". Взыскано с ООО "Торговый дом АКИП" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Торговый дом АКИП" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, ссылаясь на отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ООО "ТД "АКИП" об указанной цели.

Поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом АКИП" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель ИП Зубаряна Т.К. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами, 17.04.2019 г. осуществлена первичная постановка на учет транспортного средства Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска. 24.04.2019 согласно карточке учета транспортного средства право собственности на автотранспортное средство Шкода Октавия, VIN XW8AD6NE5JH006397, 2017 года выпуска перешло на основании договора к ООО "Торговый дом АКИП" по стоимости 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что отчуждая автотранспортное средство Должник не получил какое-либо встречное исполнения по сделке; Должник скрыл бухгалтерскую документацию, в т. ч. связанную с обстоятельствами перечисления денежных средств, что является признаком направленности сделки на причинение вреда кредиторам; указанная сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, ООО "Торговый дом АКИП" указывало, что сделка являлась возмездной; данное общество является добросовестным покупателем, при совершении сделки не знало и не могло знать о возможной цели должника причинить вред кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки; оспариваемая сделка является реальной.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что каких-либо доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, заявитель не представил, то есть в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие намерения причинить вред имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции указал, что по сделке должником получено встречное исполнение.

С выводами суда первой инстанции не согласился апелляционный суд.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи для должника оказался безденежным (фактически денежные средства по нему не получены должником) в связи со следующим:

должник заключил оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства с целью вывести ликвидное имущество из имущественной массы должника, что подтверждает то обстоятельство, что 22.04.2019 он получил вексель ПАО "Сбербанк" N 0290329 номиналом 1 000 000 руб. от реализации транспортного средства;

не позднее 30.05.2019 вексель ПАО "Сбербанк" номиналом 1 000 000 руб. N 0290329 был реализован в пользу ООО "Альянс", что подтверждается ответом ООО "Трейдлогистик" от 29.03.2024, ООО "Альянс" выплату денежных средств за вексель ПАО "Сбербанк" N 0290329 должнику не производило.

ООО "Торговый дом АКИП", в пользу которого отчуждено транспортное средство, является лицом, аффилированным к должнику: Шумаев О.А. являлся генеральным директором и участником ООО "Торговый дом АКИП" с марта 2015 г. по сентябрь 2019 г.

Апелляционный суд отметил, что судом первой инстанции не учтены действия ответчика, который формально исполнил обязательства по договору купли-продажи транспортного средства посредством передачи ценной бумаги в пользу должника, а фактически должником ценная бумага реализована третьему лицу без встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия ООО "Торговый дом АКИП" были направлены на вывод ликвидного имущества должника.

Между тем судами не учтено следующее.

Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделки по передаче векселя, реальности его передачи конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, свидетельствующих о совершении сделки.

В рассматриваемом споре, ответчик как покупатель транспортного средства передал должнику в оплату вексель ПАО "Сбербанк", при этом на неравноценность оспариваемой сделки конкурсный управляющий не ссылался. Впоследствии должник передал вексель ООО "ТрейдЛогистик", на основании своих с этим обществом экономических правоотношений (л.д. 87 оборотная сторона векселя, индоссаменты - передаточные надписи).

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество "Альянс" не производило платежи за вексель должнику, по мнению судебной коллегии суда округа является ошибочным.

Судебная коллегия считает, что судам необходимо было проверить именно суть экономических отношений между должником и ООО "ТрейдЛогистик", которому должник передал вексель ПАО "Сбербанк", о чем имеется передаточная надпись. Необходимо установить, какое именно имущественное предоставление осуществлено в пользу должника от Общества "ТрейдЛогистик", получившего вексель.

Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора должны были быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселя; реальность сделок совершенных с векселем; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселем.

Кроме того, конкурсный управляющий не обосновал, чем подтверждается осведомленность ООО "Торговый дом АКИП" и недобросовестность указанного общества, приобретшего транспортное средство, во взаимосвязи с иными сделками, связанными с дальнейшим распоряжением должником своим имуществом (ценной бумагой - векселем) во взаимоотношениях с Обществами "ТрейдЛогистик" и "Альянс".

В настоящем споре ответчик также ссылался на то, что руководителями ООО "ТД "АКИП" являлись следующие лица: с 01.03.2017 Шелепов Б.К., с 25.10.2018 Шиманский Р.Ю., с 02.02.2022 Витебская П.И.

На день заключения оспариваемого договора Шумаев А.О. не являлся руководителем ООО "ТД "АКИП", заинтересованность по данному признаку не подтверждается.

На дату заключения оспариваемого договора Шумаев А.О. являлся участником ООО "ТД "АКИП" с долей участия в размере 42,857143%, остальными участниками являлись Сизов В.В. с долей участия в размере 42,857143%, Клин Л.А. с долей участия в размере 14,285714%. Шумаев А.О. никогда не имел долю участия в ООО "ТД "АКИП" более 50% и ООО "ТД "АКИП" никогда не находилось под его контролем.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы финансового управляющего должником.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество "ТрейдЛогистик" и "Альянс", всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 года по делу N А40-3519/22 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова П.М. Морхат