Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 09АП-27778/24 по делу N А40-3519/2022

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А40-3519/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Киптехком" О.С. Гиганова,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 г. по делу N А40-3519/22, вынесенное судьей М.В. Морозовой,

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего к ООО "Просенс" о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019 транспортного средства Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, заключенного между должником и ООО "Просенс"

в рамках дела о банкротстве ООО "Киптехком",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Киптехком" О.С. Гиганова - Ронис Т.В. по дов. от 24.05.2024

от ИП Зурабян Т.К. - Комилжонов Р.И. по дов. от 08.09.2023

от ООО "Просенс" - Попов С.В. по дов. о 25.10.2023.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 в отношении ООО "Киптехком" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гиганов О.С. - член Ассоциации "НацАрбитр", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 243(7446) от 29.12.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 11.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2019 транспортного средства Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, заключенного между должником и ООО "Просенс", и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 650 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 26.03.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО "Киптехком" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО "Просенс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители ИП Зурабяна Т.К. и ООО "Просенс" возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, принадлежавшее на праве собственности ООО "Киптехком" в период с 27.03.2015 по 26.03.2019, выбыло из владения последнего в пользу ООО "Просенс", что подтверждается копией договора купли-продажи от 22.03.2019.

ООО "Просенс" 22.03.2019 перечислило денежные средства в размере 325 000 руб. за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, что подтверждается банковской выпиской по счету должника.

ООО "Киптехком" 28.03.2019 приобрело на сумму 10 000 000 руб. векселя ПАО "Сбербанк" по договору ДР-9038/01755-00002 от 28.03.2019 в количестве 10 штук.

Согласно акту приема-передачи векселей ПАО "Сбербанк" от 29.03.2019 векселя N ВГ 0485587, 0485588, 0485589, 0485590, 0485591, 0485592, 0485593, 0485594, 0485595, 0485596 получены ООО "Киптехком".

Конкурсный управляющий указал, что заключением договора купли-продажи транспортного средства фактически прикрывался вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива - транспортного средства; от совершения сделки должник не получил экономической выгоды, поскольку после продажи транспортного средства, денежные средства, полученные от его реализации, были направлены на приобретение векселей ПАО "Сбербанк" по договору ДР-9038/01755-00002 от 28.03.2019 в количестве 10 штук и впоследствии выведены с баланса должника, а не на погашение задолженности с кредиторами; указал, что сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В апелляционной жалобы конкурсный управляющий заявляет об оплате 50 % стоимости проданного автомобиля, тогда как в материалах дела и в определении суда первой инстанции была подтверждена оплата ООО "Просенс" купленного автомобиля в размере 100 % стоимости, 22.03.2019 ООО "Просенс" перечислило денежные средства в размере 325 000 руб. за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, что подтверждается банковской выпиской по счету должника и платежным поручением N 33 от 22.03.2019 на сумму 325 000 руб., 06.07.2019 ООО "Просенс" перечислило денежные средства в размере 325 000 рублей за транспортное средство Шкода Йети, 2014 г.в., VIN XW8LB25L0DH717824, что подтверждается банковской выпиской по счету должника и платежным поручением N 169 от 04.07.2019 на сумму 325 000 руб., всего на сумму 650 000 руб. в полном соответствии с договором купли-продажи от 22.03.2019.

Судом первой инстанции верно установлено и конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не оспаривалось, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 22.03.2019 в сумме 650 000 руб. получены должником.

Судом правильно было установлено, что сделка являлась возмездной; покупатель является добросовестным, который при совершении сделки не знал и не мог знать о возможной цели должника причинить вред кредиторам после совершения оспариваемой сделки; оспариваемая сделка является реальной.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки. Доводы, приведенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе, являются недоказанными предположениями.

Доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, конкурсный управляющий должника не представил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что рыночность цены сделки не оспаривает.

В отношении заявленных конкурсным управляющим оснований оспаривания сделки по ст. 10, 168, 170 ГК РФ, суд обоснованно в оспариваемом определении указал на сложившуюся судебную практику, которая сформировала подход, согласно которому в условиях конкуренции общих и специальных норм подлежат применению нормы Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2021 N 303-ЭС 19-7037(2), Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2021 N Ф06-6413/2016 по делу N А55-12162/2015). Для применения положений статей 10,168, 170 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки согласно п. 1-2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности но оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Конкурсным управляющим достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований (факт присвоения спорного имущества без встречного предоставления и, соответственно, цели и факта причинения вреда, факт осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и или недостаточности имущества), не представлены. Заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в т.ч подтверждающих наличие предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

Конкурсный управляющий не доказал, что в результате сделки продажи автомобиля Шкода Йети по договору купли-продажи транспортного средства от 22.03.2019 произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника, поскольку сделка была возмездной, проведена по рыночным ценам и ООО "Киптехком" полностью получил оплату за проданное имущество.

Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред своим кредиторам путем вывода активов, в материалах дела отсутствуют.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности сторон сделок, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами, а указанные доводы управляющего не свидетельствуют о ничтожности договора купли-продажи и злоупотреблении сторонами своими правами при его заключении.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что указанные сделки являются мнимыми, а также недействительными по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Имеющимися доказательствами не установлено ни одного обстоятельства, которое могло бы служить основанием для признания сделки недействительной, а именно:

неравноценного встречного исполнения не было (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

при определении цены сделки и (или) иных условий интересы должника не ущемлялись (существенно в худшую для должника сторону) (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

рыночная стоимость переданного должником имущества (транспортное средство) не превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

сделка не была безвозмездной (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве); -должник после отчуждения не продолжал пользоваться имуществом (абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Ходатайства о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости автомобиля (с учетом его технического состояния на дату сделки) конкурсным управляющим не заявлялось.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 г. по делу N А40-3519/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Киптехком" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Ю.Н. Федорова