Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2024 г. N 12АП-3223/24 по делу N А57-7135/2020

г. Саратов

09 июля 2024 г.

Дело N А57-7135/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лотос" Тюгаева Дениса Александровича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 апреля 2024 года по делу N А57-7135/2020

по заявлению арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лотос" Мингазовой Алины Авхатовны о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Лотос" и Ткаченко Галиной Васильевной, недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (410017, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 90, ИНН 6453079176, ОГРН 1056405300115),

при участии в судебном заседании: представителя Гуренко Игоря Викторовича - Головань А.А., действующей на основании доверенности от 06.12.2022, представителя акционерного общества "АктивКапитал Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пчелинцевой А.С., действующей на основании доверенности от 28.06.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 (резолютивная часть оглашена 13.04.2022) общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Андреев Дмитрий Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Мингазова Алина Авхатовна.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Мингазовой А.А. о признании недействительным договора на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018, заключенного между ООО "Лотос" и Ткаченко Галиной Васильевной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ткаченко Г.В. 942 840 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 конкурсным управляющим должника ООО "Лотос" утвержден Тюгаев Денис Александрович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 приняты уточнения требований конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых управляющий просит признать недействительным договор на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018, заключенный между ООО "Лотос" и Ткаченко Г.В., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ткаченко Г.В. 1 192 840 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018, заключенного между ООО "Лотос" и Ткаченко Г.В. недействительным и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования

В обоснование апелляционной жалобы указано, что Ткаченко Г.В. будучи главным бухгалтером ООО "Лотос" не могла не знать о тяжелом финансовом состоянии организации, и получая денежные средства без правовых оснований ответчик была лично заинтересована в заключении договора на оказание бухгалтерских услуг в ущерб интересам ООО "Лотос", с целью уменьшения активов должника; ответчик не представила в материалы дела доказательств реальности исполнения услуг по договору, не представила доказательств реальности сдачи отчетности, не представила актов оказанных услуг, из которых можно было бы определить объемы услуг и их равноценность.

В порядке статьи 262 АПК РФ от Гуренко Игоря Викторовича поступили письменные пояснения, которые были приобщены к материалам обособленного спора.

В судебном заседании представитель Гуренко И.В., представитель акционерного общества "АктивКапитал Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 по делу N А57-7135/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.09.2009 между Ткаченко Г.В. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключен трудовой договор N 11, по условиям которого Ткаченко Г.В. принята на работу в должности бухгалтера.

Приказом N 19-к от 01.10.2011 Ткаченко Г.В. переведена на должность главного бухгалтера.

Согласно данным из личной карточки сотрудника Ткаченко Г.В. уволена 31.01.2019.

Также 14.09.2019 между Ткаченко Г.В. и ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. заключен трудовой договор N 08, по условиям которого Ткаченко Г.В. принята на работу в должности тракториста-машиниста.

18.07.2018 между должником и Ткаченко Г.В. заключен договор на оказание бухгалтерских услуг N 1.

Полагая, что поскольку Ткаченко Г.В. была привлечена по трудовому договору и состояла в штате должника в качестве бухгалтера, а в дельнейшем в качестве главного бухгалтера, а заключение одновременно гражданско-правового договора от 18.07.2018 N 1 на оказание бухгалтерских услуг является для должника нецелесообразным, доказательств оказания ответчиком услуг не представлено, конкурсный управляющий должника просил признать указанный договор от 18.07.2018 N 1 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде с Ткаченко Г.В. 1 192 840 руб.

Указанный договор N 1 от 18.07.2018 конкурсный управляющий считает недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая, что договор заключен в пределах трехлетнего срока давности для оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В определении от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации указал на необходимость всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Судом первой инстанции установлено, что Ткаченко Г.В. работала в ООО "Лотос" в период с сентября 2009 года по сентябрь 2011 года в отделе бухгалтерии в должности бухгалтера, с октября 2011 года - в должности главного бухгалтера. В последующем на основании договора на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018 оказывала ООО "Лотос" и другим организациям подконтрольным участникам ООО "Лотос" услуги в области бухгалтерского учета и кадров, так как 18.06.2018 зарегистрировала себя в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРН ИП 318645100050550) с основным видом деятельности - 69.20.2 "Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета".

По условиям договора на оказание бухгалтерских услуг ИП Ткаченко Г.В. (исполнитель) приняла на себя обязательство оказывать ООО "Лотос" (заказчик), либо по указанию заказчика третьим лицам, услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, кадрового учета и внутреннего аудита. В рамках договора на оказание бухгалтерских услуг ИП Ткаченко Г.В. помимо непосредственно заказчика ООО "Лотос" фактически оказывала бухгалтерские и иные сопутствующие услуги аффилированным (подконтрольным) с должником организациям - ООО "ГазОйл Саратов", ООО "Лотос-Нефтепродукт", ООО "ОКАгаз", ООО "Агротехнологии-АГ", которые самостоятельно оплачивали ей оказываемые им услуги.

Таким образом, ИП Ткаченко Г.В. по договору на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018 оказывались услуги 5 организациям (непосредственно ООО "Лотос" и по его указанию еще 4 организациям: ООО "ГазОйл Саратов", ООО "Лотос-Нефтепродукт", ООО "ОКАгаз" и ООО "Агротехнологии-АГ"). В штате ООО "ГазОйл Саратов", ООО "Лотос-Нефтепродукт", ООО "ОКАгаз" и ООО "Агротехнологии-АГ", входящих в одну группу с ООО "Лотос", отсутствовал бухгалтер. Вся бухгалтерская и налоговая отчетность, отчетность по кадровому составу изготавливалась ИП Ткаченко Г.В. в рамках заключенного с ООО "Лотос" договора на оказание бухгалтерских услуг, все услуги оказывались ИП Ткаченко Г.В. непосредственно по адресу ООО "Лотос" (г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 90), вся отчетность по организациям направлялась с одного компьютера (с одного 1Р адреса).

При этом, доказательств опровергающих указанные обстоятельства материалы дела не содержат.

В связи с чем, суд первой инстанции признал доказанным, что ИП Ткаченко Г.В. реально оказывались услуги по 5 организациям в рамках заключенного с ООО "Лотос" договора на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018, в связи с чем, пришел к выводу, что отсутствуют основания для признания его недействительным и взыскания с Ткаченко Г.В. полученных за оказанные услуги денежные средства.

При этом сам факт ведения ИП Ткаченко Г.В. бухгалтерского и налогового учета, кадрового учета и внутреннего аудита, какими-либо доказательствами не оспаривается. Отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Лотос" стало отвечать признакам неплатежеспособности. Также конкурсным управляющим не приведено надлежащих доказательств завышения стоимости услуг.

Таким образом, ИП Ткаченко Г.В. по договору на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018 вела бухгалтерский и налоговый учет в ООО "Лотос", ООО "ГазОйл Саратов", ООО "Лотос-Нефтепродукт", ООО "ОКАгаз" и ООО "Агротехнологии-АГ", сдавала бухгалтерскую (налоговую) и кадровую отчетность, то есть добросовестно исполняла обязанности по договору. Доказательств, подтверждающих недобросовестное исполнение ИП Ткаченко Г.В. своих обязанностей по договору материалы дела не содержат.

Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что оплата ООО "Лотос" оказанных ему и по его указанию третьим лицам услуг осуществлялась исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Оказание ИП Ткаченко Г.В. бухгалтерских услуг по договору с ООО "Лотос" отражено в бухгалтерском учете должника ООО "Лотос", а именно по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками". Как указывается сторонами, все документы по взаимоотношениям с ИП Ткаченко Г.В. (договор, акты оказанных услуг и прочее) находятся у должника ООО "Лотос", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2020 по делу N А57-8227/2020 об отказе в удовлетворении искового заявления ООО "Лотос" к Гуренко И.В. об обязании передать документы за период с 2010 по 21 августа 2019 г.г. в связи с тем, что обществом не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов у истца.

Сам оспариваемый договор в материалы дела конкурсным управляющим не представлен, в связи с чем, отсутствует возможность анализировать условия договора, с целью наличия оснований для его оспаривания.

Конкурсный управляющий за содействием к суду об истребовании указанного договора не обращался.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности и противоправности спорной сделки. Факт наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности не подтвержден, поскольку спорные перечисления денежных средств производились должником во исполнение договорных обязательств (определение Верховного Суда РФ от 22.11.2022 N 305-ЭС22-9172(6) по делу N А41-95704/2018)

Аналогично, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность такой сделки (постановление Арбитражного Московского округа от 20.06.2022 по делу N А40-144833/2020).

Перечисление денежных средств было осуществлено ИП Ткаченко Г.В. в счет оплаты по договору на оказание бухгалтерских услуг N 1 от 18.07.2018. Следовательно, обязательства по названному договору в виде оплаты за оказанные услуги должны были быть исполнены ООО "Лотос".

Само по себе обстоятельство совершения сделки должником в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Согласно сложившейся судебной практике сам по себе факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности не является безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки либо недостаточности его имущества, и направленности сделки на причинение вреда иным кредиторам, не относится к признакам банкротства, а также не исключает возможности исполнения должником своих обязательств (например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 по делу N А26-4561/2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2020 по делу N А41-71760/2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2019 по делу N А65-676/2018).

Так, доказательства причинения вреда должнику ООО "Лотос" с учетом получения последним встречного исполнения - комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, кадрового учета и внутреннего аудита, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пояснениям Ткаченко Г.В., она никогда не принималась на работу в ООО "Лотос" на должность тракториста-машиниста, заработную плата в качестве тракториста-машиниста не получала, соответствующие сведения о работе в должности тракториста-машиниста отсутствуют в личной карточке работника и трудовой книжке. Если в материалах дела имеется такой трудовой договор, то он по ее мнению является поддельным, т.к. никакого трудового договора N 08 от 14.09.2019, как указывает конкурсный управляющий в своем заявлении, Ткаченко Г.В. никогда не заключала и не подписывала.

Суд первой инстанции, проверив основания для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу, о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка не имеют пороков выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, соответственно отсутствуют основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерности исполненного объема трудовых функций установленному ответчику заработку, либо его значительное завышение в спорный и предыдущие периоды трудовой деятельности, неисполнения или ненадлежащего исполнения должностных обязанностей ответчиком, которое не отвечало критериям, установленным для расходов на оплату труда, а также наличие умысла либо сговора между ответчиком и руководителем должника.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют нормам права, основаны на оценке имеющихся в деле документов, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий предпринимал попытки истребовать оспариваемый договор у ответчика Ткаченко Г.В., конкурсный управляющий не запрашивал какие-либо документы у контрагента, с ходатайством в порядке статьи 66 АПК РФ об истребовании документов в отношении ИП Ткаченко Г.В. в Арбитражный суд Саратовской области конкурсный управляющий в течение рассмотрения настоящего обособленного спора также не обращался. В отсутствие же договора и иных документов, невозможно определить неравноценность встречного исполнения обязательств.

Более того, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий, в том числе, ссылается на статью 170 ГК РФ о ничтожности сделки. Между тем, ничтожная (притворная) сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой.

В материалах дела имеется предоставленная финансовым управляющим Ткаченко Г.В. Гущиным П.Н. по запросу суда выписка по расчетному счету N 40802810900000005247 в АО "Банк "Агророс", согласно которой ИП Ткаченко Г.В. также оказывались услуги ООО "Деловой центр" по договору N 4 от 22.01.2019 в январе-мае 2019 года (около 5 месяцев). За указанный период ООО "Деловой центр" за оказание бухгалтерских и иных сопутствующих услуг совершило в пользу ИП Ткаченко Г.В. перечисления на общую сумму в размере 1 371 410 руб. Таким образом, ежемесячно услуги Ткаченко Г.В. ООО "Деловой центр" стоили 274 282 руб.

Неравноценность в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не доказана, ходатайства о назначении экспертизы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлялись.

В связи с чем, является несостоятельным довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Лотос" о завышении ежемесячного вознаграждения за оказываемые Ткаченко Г.В. услуги ООО "Лотос".

При этом не может быть принята во внимание ссылка конкурсного управляющего ООО "Лотос" на открытые сведения с сайта Центра поддержки предпринимательства в Саратовской области (https://cpprf.ru/tarifyi-na-buxgalterskie-uslugi-saratova.html) о стоимости бухгалтерских услуг в месяц в размере 15 000 руб., поскольку указанные сведения носят осведомительный характер и не учитывают объем, сложность оказания услуг. При этом, ИП Ткаченко Г.В. оказывала не только бухгалтерские, но и иные сопутствующие услуги (по ведению налогового учета, кадрового учета и внутреннего аудита и т.д.), и не только ООО "Лотос", но и другим юридическим лицам, входящим в одну группу лиц с ООО "Лотос".

Информация о стоимости бухгалтерских услуг, указанных в прейскурантах цен на Интернет-сайтах в открытом доступе, не свидетельствует о неразумности понесенных затрат и не может считаться как окончательная и возможная к сравнению со стоимостью услуг исполнителя по договору на оказание бухгалтерских и иных услуг. Очевидно, что информация о расценках услуг бухгалтерских фирм, распространяемая в целях привлечения клиентов, содержит сведения о минимальных расценках без учета конкретного объема услуг и их сложности, при этом итоговый размер вознаграждения определяется соответствующим соглашением с лицом, обратившимся за оказанием конкретных бухгалтерских и иных сопутствующих услуг, и всегда значительно отличается от минимальных расценок.

Таким образом, возражения конкурсного управляющего ООО "Лотос" относительно стоимости услуг ИП Ткаченко Г.В. являются несостоятельными, поскольку материалы дела не содержат доказательств их чрезмерности и несоответствия критерию разумности с учетом объема оказываемых услуг и трудозатрат.

Доказательств, опровергающих фактическое оказание услуг, в материалы дела не представлено, а равно как и не представлено доказательств, исключающих необходимость привлечения такого специалиста. Более того, денежные средства поступившие ИП Ткаченко Г.В. от ООО "Лотос" непосредственно отражены в представленных в материалы дела выписках по расчетным счетам, Ткаченко Г.В. сдала налоговую отчетность за полученные денежные средства, что подтверждается ответом Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области от 08.11.2023 г. N 04-21/019832 о сданных декларациях за 2019 год (3-НДФЛ и УСН) и справкой N 92325 об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов.

Судом апелляционной инстанции учтено, что несколько месяцев ответчик выполняла для должника по мимо прочего комплекс бухгалтерских услуг, как по трудовому договору в должности главного бухгалтера, так и по спорному гражданско-правовому договору. Вместе с тем, доказательств аффилированности ответчика с должником и группой его компаний в материалы дела не представлено. В деле отсутствуют доказательства подконтрольности должника ответчику, отсутствуют доказательства влияния ответчика на должника, участия в его капитале и совершения каких либо сделок. Фактически ответчик является по отношению к должнику наемным работником, как по трудовому, так и по гражданско-правовому договору. В отсутствие аффилированности и подконтрольности должника ответчику, ответчику нельзя вменять в вину одновременное заключение с ней работодателем трудового и гражданско-правового договора. При этом являясь наемным работником, ответчик не была обязана отслеживать финансовое благополучие должника, а при получении вознаграждения за свои бухгалтерские и иные услуги могла руководствоваться исключительно своими эгоистическими мотивами.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой представленных доказательств и фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены судебного акта. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

В связи с чем, с ООО "Лотос" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 апреля 2024 года по делу N А57-7135/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лотос" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

А.Э. Измайлова Н.В. Судакова