Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. N 09АП-43386/24 по делу N А40-86190/2021

г. Москва

15 ноября 2024 г.

Дело N А40-86190/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шигина О.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2024 по делу N А40-86190/21 (179-209) о признании недействительными сделками: договоры УСН-57/17 от 01.04.2017, УСН -95/17-Б от 13.07.2017, УСН-20/18-У от 20.01.2018, 73/18-Б от 10.05.2018, УСН 80/18-Б от 01.07.2018, УСН1З6/18-Б от 01.10.2018, УСН-92/18-Б от 17.07.2018, УCH38/19 от 01.03.2019, УСН-89/19-Б от 01.06.2019, УСН-140/19- Б от 01.09.2019, УСН164/19-Б от 01.10.2019, 11/20-П от 01.11.2019, УСН-94/20Б от 15.05.2020, УСН-93/20- Б от 11.05.2020, 19/20-Б от 10.08.2020 заключённые между ООО "УралСтройНефть" и ИП Шигиным Олегом Алексеевичем; и перечисление ООО "УралСтройНефть" денежных средств на общую сумму 69 962 879,69 рублей в пользу ИП Шигина Олега Алексеевича и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "УралСтройНефть" (ОГРН: 1131689001641, ИНН: 1645028810),

при участии в судебном заседании:

от Шигина О.А.: Волузгефер Ю.В. по дов. от 14.06.2024

от к/у ООО "УралСтройНефть": Штайнванд Г.В. по дов. от 11.07.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 в отношении ООО "УРАЛСТРОЙНЕФТЬ" (ОГРН: 1131689001641, ИНН: 1645028810) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В. Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 114 от 03.07.2021.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО "УРАЛСТРОЙНЕФТЬ" Костюнина А.В. о признании недействительными сделками следующие договоры: УСН-57/17 от 01.04.2017; УСН -95/17-Б от 13.07.2017; УСН-20/18-У от 20.01.2018; 73/18-Б от 10.05.2018; УСН 80/18-Б от 01.07.2018; УСН-136/18-Б от 01.10.2018; УСН-92/18-Б от 17.07.2018; УСН-38/19 от 01.03.2019; УСН-89/19-Б от 01.06.2019; УСН-140/19-Б от 01.09.2019; УСН-164/19-Б от 01.10.2019; 11/20-П от 01.11.2019; УСН-94/20Б от 15.05.2020; УСН-93/20-Б от 11.05.2020; 19/20-Б от 10.08.2020., заключенные между ООО "УРАЛСТРОЙНЕФТЬ" и ИП Шигиным О. А., и применении последствий недействительности сделок, поступившее в суд 21.06.2022.

Определением суда от 05.06.2024 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении ходатайства Шигина О.А. об отложении судебного заседания.

Удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Признал недействительными сделками: договоры УСН-57/17 от 01.04.2017, УСН -95/17-Б от 13.07.2017, УСН-20/18-У от 20.01.2018, 73/18-Б от 10.05.2018, УСН 80/18-Б от 01.07.2018, УСН-136/18-Б от 01.10.2018, УСН-92/18-Б от 17.07.2018, УСН-38/19 от 01.03.2019, УСН-89/19-Б от 01.06.2019, УСН-140/19-Б от 01.09.2019, УСН-164/19-Б от 01.10.2019, 11/20-П от 01.11.2019, УСН-94/20Б от 15.05.2020, УСН-93/20-Б от 11.05.2020, 19/20-Б от 10.08.2020 заключённые между ООО "УРАЛСТРОИНЕФТЬ" и ИП Шигиным Олегом Алексеевичем и перечисление ООО "УРАЛСТРОИНЕФТЬ" денежных средств на общую сумму 69 962 879,69 рублей в пользу ИП Шигина Олега Алексеевича.

Применил последствия недействительности сделок.

Взыскал с Шигина Олега Алексеевича в конкурсную массу ООО "УРАЛСТРОИНЕФТЬ" денежные средства в размере 69 962 879,69 рублей.

Не согласившись с принятым определением, ИП Шигин О.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров и платежей Должника в пользу ИП Шигина О.А. в общем размере 69 962 879,69 руб. и применении последствий недействительности сделки, отказать.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом к материалам дела.

Шигин О.А. представил письменные пояснения по фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Шигина О.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего поддержал выводы суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим проводился анализ финансово-хозяйственной деятельности должника и было установлено, что между должником и ИП Шигиным Олегом Алексеевичем (ИНН 025606973708) заключен ряд договоров:

УСН-57/17 от 01.04.2017;

УСН -95/17-Б от 13.07.2017;

УСН-20/18-У от 20.01.2018;

73/18-Б от 10.05.2018;

УСН 80/18-Б от 01.07.2018;

УСН-92/18-Б от 17.07.2018;

УСН-136/18-Б от 01.10.2018;

УСН-38/19 от 01.03.2019;

УСН-89/19-Б от 01.06.2019;

УСН-140/19-Б от 01.09.2019;

УСН-164/19-Б от 01.10.2019;

11/20-П от 01.11.2019;

УСН-93/20-Б от 11.05.2020;

УСН-94/20Б от 15.05.2020;

19/20-Б от 10.08.2020;

а также выплачены по Договорам денежные средства в общем размере 69 962 879,69 рублей.

Обращаясь с заявлением об оспаривании договоров и платежей, конкурсный управляющий указал, что договоры являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ, как сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, перечисление в пользу Ответчика денежных средств на общую сумму 69 962 879,69 рублей является единой сделкой, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, поскольку все они преследовали единую хозяйственную цель при их заключении, общее хозяйственное назначение переданного имущества (денежных средств), консолидацию всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица (Ответчика), непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В опровержение заявленных доводов, ответчик ссылался на то, что спорные перечисления были произведены во исполнение договоров о выполнении работ для нужд ПАО "Транснефть".

В подтверждение факта реальности сложившихся правоотношений, ответчиком в материалы дела представлены соответствующие первичные документы.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции посчитал, что сделка по безвозмездному отчуждению в пользу ИП Шигина О.А. 69 962 879,69 руб. в счет мнимых договоров подряда, сама по себе свидетельствует об их аффилированности с должником и, как следствие, имеет признаки недействительной сделки в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - "Закон о банкротстве"), совершенной во вред иным кредиторам должника, а реальность выполнения работ по договорам ответчиком не доказана.

При этом судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из представленных в суд первой инстанции доказательств, между должником и ИП Шигиным О.А. были заключены следующие договоры, на выполнение работ для нужд ПАО "Транснефть":

1. Договор подряда N УСН 57/17-Б от 01.04.2017 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по изготовлению доборных элементов на объекте Должника "Реконструкция системы магистральных трубопроводов для увеличения объемов транспортировки нефтепродуктов в Московский регион ГПС Шилово-3. Строительство" (Т1 л.д. 23-47).

Согласно приложениям к договору предусмотрены работы по отделке доборных элементов - откосы, отливы оконные, дверные и пр. (Т 1 л.д. 33-35).

Доп.соглашением 1 от 30.11.2017 г. (Т1 л.д. 36-39) увеличена стоимость работ до суммы 3 864 747,36 руб. в связи с увеличением объемов работ.

Доп.соглаешнием N 2 от 23.12.2017 г. (Т1 л.д. 40-47) увеличена стоимость работ до суммы 4 651717,57 руб. в связи с увеличением объемов работ (добавлены были работы по утеплению стен минеральной ватой, установка наличников, устройство кровли из профнастила, гидроизоляция, устройство подвесных потолков типа "Армстронг" и иные работы Т 1 л.д. 41-47).

В соответствии с п. 1.4 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т1 л.д. 23).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в договорную стоимость не включено обеспечение Заказчиком Подрядчика техникой/механизмами/оборудованием, необходимые для производства работ.

Пунктом 2.7 установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Пунктом 6.2.6 договора предусмотрено предоставление Заказчиком Подрядчику людских и технических ресурсов для работы на возмездной основе.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3 N 1 от 31.05.2017 г. на сумму 900 784,20 руб. (Т1 л.д. 48-51).

2. Договор подряда N УСН 80/10-Б от 01.07.2018 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь-Тихий океан на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год. ЕПС N 26, подобъект "Здание магистральной насосной 9003)" (Т1 л.д. 52-72). Стоимость работ определена в размере 4 982 673.89 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно приложению к договору предусмотрены работы по устройству стен "Сэндвич" панелями, облицовка фасада сайдингом, устройство пароизоляционного слоя пленкой, утепление минеральной ватой, кровельные работы и пр. (Т 1 л.д. 72-73).

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т1 л.д. 54).

Пунктами 1.9, 6.2.6, 6.2.7, 6.2.8, 6.2.13, 6.2.14, 6.2.15, 6.2.16, 9.5 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Также к договору был подписан график предоставления должником оборудования и материалов для производства работ (Т1 л.д. 76-79).

Пунктом 2.7 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 2 от 27.12.2018 г. на сумму 4 022 488,81 руб., этап на сумму 311 573,81 руб. (Т1 л.д. 81-82). На КС-2 (Т1 л.д. 82) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 1 от 31.07.2018 г. на сумму 1 776 474,47 руб. (Т1 л.д. 83-84). На КС-2 (Т1 л.д.84) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 2 от 30.11.18г. на общий объем в размере 4 022 488,81 руб., этап на сумму 2 517 001,97 руб. (Т1 л.д.86-96). На КС-2 (Т1л.д. 96) содержится рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 4 605 050,25 руб.

3. Договор подряда N УСН-92/18-Б от 17.07.2018 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь-Тихий океан на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год. ЕПС N 27, подобъект "Пожарное депо (360 KM)" (T1 л.д. 87-). Стоимость работ определена в размере 1 959 507,44 руб. (п. 2.1 договора), далее была изменена дополнительными соглашениями:

Доп.соглашением N 4 от 14.06.19г. увеличен объем работ до суммы 14 155 040,50 руб. (Т1 л.д. 113).

Доп.соглашением N 6 от 18.09.19 согласована возмездность услуг должника по предоставлению ресурсов ответчику, подписаны спецификации по различным видам встречных услуг (Т1 л.д. 14-132).

Согласно приложению к договору предусмотрены работы по монтажу стеновых и кровельных панелей типа "Сэндвич" и пр. (Т 1 л.д. 107).

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т1 л.д. 89).

Пунктами 1.9, 6.2.15, 6.2.16, 6.2.14, 6.2.11, 9.5 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Также к договору был подписан график предоставления должником оборудования и материалов для производства работ (Т1 л.д. 109).

Пунктом 2.7 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 5 от 31.08.2019 г. на сумму 5 630 195,99 руб. (Т1 л.д. 133-138). На КС-2 (Т1 л.д. 138) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме (Горбунов П.Н.).

- N 1 от 31.08.2019 г. отражена общая стоимость работ на сумму 12 808 451,79 руб., этап работ на сумму 6 742 337,52 руб. (Т1 л.д. 139-144). На КС-2 (Т1 л.д. 144) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме (Горбунов П.Н.).

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 12 808 451,79 руб.

4. Договор подряда N УСН-136/18-Б от 01.10.2018 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь-Тихий океан на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год. ЕПС N 26. (Т1 л.д. 145-150, Т2 л.д. 1-14).

Стоимость работ определена в размере 4 058 829,27 руб. (п. 2.1 договора), далее была изменена дополнительным соглашением N 2 от 01.12.18г. до суммы 11 079 895,51 руб. в связи с увеличением объемов работ (Т2 л.д. 15).

Согласно приложению к договору предусмотрены монтажные работы стеновых и кровельных панелей типа "Сэндвич", утепление минеральными плитами, устройство герметизации, устройство водосточных желобов, отливов, монтаж снегорассекателя и прочие работы. (Т 2 л.д. 16-19).

В соответствии с п. 1.6 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т1 л.д. 147).

Пунктами 1.9, 6.2.6-6.2.8, 6.2.13-6.2.16 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Также к договору был подписан график предоставления должником оборудования и материалов для производства работ (Т2 л.д. 25-32).

Пунктом 2.6 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 2 от 27.12.2018 г. на сумму 3 354 705,75 руб. (Т2 л.д. 33-34). На КС-2 (Т1 л.д. 34) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме (Хабибуллин P.P.).

- N 1 от 30.11.2018 г. на сумму 3 420 542,55 руб. (Т2 л.д. 35-36). На КС-2 (Т2 л.д.36) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 6 от 30.09.2019 г. отражен общий объем работ на сумму 9 352 446,64 руб., этап на сумму 36 106,15 руб. (Т2 л.д. 37-38, Т4 л.д. 41).

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 9 352 446,64 руб. (Т 2 л.д. 37 отражена стоимость выполненных работ).

5. Договор подряда N УСН-38/19-5 от 01.03.2019 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь-Тихий океан на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год. ЕПС N 26. (Т2 л.д. 39-58). Стоимость работ определена в размере 9 212 382,35 руб. (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т2 л.д. 41).

Пунктами 1.9, 6.2.6-6.2.8, 6.2.13-6.2.16 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Также к договору был подписан график предоставления должником оборудования и материалов для производства работ (Т2 л.д. 25-32).

Пунктом 2.6 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 3 от 30.06.19г. отражена стоимость общего выполнения работ на сумму 8 030 873,22 руб. (Т2 л.д. 59-60). На КС-2 (Т2 л.д. 60) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 5 от 30.09.19г. на сумму 512 330,03 руб. (Т2 л.д. 61-62).

- N 5 от 30.09.19г. общая стоимость выполненных работ на сумму 8 998 528,79 руб. (Т2 л.д. 63-64).

- N 1 от 31.03.19г. на сумму 6 269 035,42 руб. (Т2 л.д. 65-68). На КС-2 (Т2 л.д. 68) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 8 998 528,79 руб.

6. Договор подряда N УСН-89/19-Б от 01.06.2019 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь-Тихий океан на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год. ЕПС N 26. (Т2 л.д. 69-88). Стоимость работ определена в размере 4 306 743,06 руб. (п. 2.1 договора).

Доп.соглашением N 1 от 10.08.19 объем работ увеличен до суммы 5 343 786,55 руб. (Т 2 л.д. 107-110). Перечень работ содержится в приложении к договору - охлаждение антифриза, теплоизоляция трубопроводов, монтаж лестниц, теплоизоляционные работы и пр. (всего 130 позиций) (Т2 л.д. 89-93).

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть" (Т2 л.д. 71).

Пунктами 1.9, 6.2.6-6.2.8, 6.2.13-6.2.16 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Также к договору был подписан график предоставления должником оборудования и материалов для производства работ (Т2 л.д. 99-104).

Пунктом 2.6 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 2 от 30.06.19г. отражена стоимость общего выполнения работ на сумму 3 811 063,00 руб. (Т2 л.д. 114-115). На КС-2 (Т2 л.д. 115) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 4 от 31.08.19г. отражена стоимость общего выполнения работ на сумму 4 747 809,71 руб. (Т2 л.д. 116-117). На КС-2 (Т2 л.д. 117) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 4 747 809,71 руб.

7. Договор подряда N УСН-140/19-Б от 01.09.2019 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "РВС-5000 N 105-106.

Новосибирское РНУ "Сокур". Строительство, (код 1,2.8-2.2. ТЗС-05), "Наливная насосная станция Сокур-1 ЛПДС "Сокур". Замена чугунных насосных агрегатов. Реконструкция" (код 1.2.8-2.2 ТЗС 14). (Т2 л.д. 118-138). Стоимость работ определена в размере 1 909 816,49 руб. (п. 2.1 договора).

Перечень работ содержится в приложении к договору -монтаж стен, кровли, теплоизоляционные работы, устройство блок-бокса, монтаж водоприемной системы, устройство нащельников и пр. (всего 58 позиций) (Т2 л.д. 139-140).

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть".

Пунктами 1.9, 6.2.6-6.2.8, 6.2.13-6.2.16 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Пунктом 2.7 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 2 от 30.06.19г. отражена стоимость общего выполнения работ на сумму 1909 816,49 руб. (ТЗл.д. 11-12).

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 1 909 816,49 руб.

8. Договор подряда N УСН-93/20-Б от 11.05.2020 г., в соответствии с которым Ответчик обязался произвести для Должника работы по монтажу металлоконструкций, стеновых панелей и сопутствующие работы на объекте Должника "Расширение системы магистральных нефтепроводов для обеспечения экспорта нефти через порт "Новороссийск" в объеме до 40 млн. тонн в год. МН "Куйбышев-Тихорецк" на участке "Самара-Зензеварка". Реконструкция. НПС "Совхозная-2".. (Т3 л.д. 13-32). Стоимость работ определена в размере 7 282 624,61 руб. (п. 2.1 договора).

Перечень работ содержится в приложении к договору - монтаж стен, кровли, теплоизоляционные работы и пр. (всего 49 позиций) (Т3 л.д. 33-34). Также к договору предусмотрены приложения о стоимости встречных услуг должником (Т3 л.д. 35-57).

График поставки материалов должником содержится в Т3 л.д. 58-59.

В соответствии с п. 1.3 договора работы выполнялись для нужд ПАО "Транснефть".

Пунктами 6.2.6-6.2.8 договора предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Пунктом 2.7 договора установлена обязанность оплатить работы на основании подписанных актов по форме КС-2, КС-3 и счета.

Между сторонами договора были подписаны акты по форме КС-2 и КС-3:

- N 3 от 25.08.20г. отражена стоимость общего выполнения работ на сумму 3 379 135,15 руб. (ТЗ л.д. 61-63). В Кс-2 (ТЗ л.д. 63) имеется рукописная надпись ответственных лиц должника о подтверждении объемов работ ответчиком в указанном в акте объеме.

- N 1 от 25.06.2020 г. на сумму 2 139 759,60 руб. (ТЗ л.д. 64-65).

- N 2 от 25.07.2020 г. на сумму 2 948 391,12 руб. (ТЗ л.д. 66-67). 05.10.2020 г. ответчик направлял своих сотрудников на обучение (Т4 л.д. 97).

Итого принято должником работ по указанному договору на сумму 8 467 285,87 руб.

В материалах дела имеется акт сверки, подписанный должников на 31.07.2018 г., в соответствии с которым на указанную дату обороты составили сумму в размере 12 924 461,49 руб., задолженность в пользу ответчика составляет 1 749 000,07 руб. (Т4 л.д. 81).

Реальность сделок ответчика с должником также подтверждают следующие доказательства по делу:

Трудовые договоры с работниками (Т4 л.д. 100-139).

Документы о возмещении ответчиком штрафных санкций на сумму 47200 руб. N 140 от 30.04.17г., N 91 от 10.04.27г. на сумму 17 700 руб., N 32 от 31.01.17г. на сумму 3 540 руб. за нарушение трудовой дисциплины работниками ответчика на объекте ГПС "Шилово-3" (Т4 л.д. 140-144).

Акт сверки на 13.07.2022 г., в котором отражен долг в пользу ответчика в размере 3 855 596,41 руб., обороты по всем соглашениям с 2017 г. 93 910 589,10 руб. (Т4 л.д. 82-93).

Документы о нарушении сотрудниками ответчика трудовой дисциплины, составленные должником в составе комиссии (Т5 л.д. 12-23).

Копии билетов на перемещение сотрудников (Т5 л.д. 24-27, 35-53), претензии ООО "УСН" в адрес ответчика с требованием о компенсации затрат на приобретение билетов на работников ответчика, бух.справка должника (Т5 л.д. 28-34).

Бух. справка должника по билетам, служебные записки о компенсации затрат на билеты, копии билетов, заявки на приобретение билетов (Т5 л.д. 54-82).

Справки 2-НДФЛ на работников ответчика (Т5 л.д. 117-123).

Указанные доказательства представлены Шигиным О.А. в суд первой инстанции, однако со стороны конкурсного управляющего и суда не получили соответствующую оценку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 и абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

Целью указанных положений является защита интересов кредиторов, выражаемая в недопущении уменьшения конкурсной массы должника, что может возникнуть в результате неполучения должником причитающегося ему имущества или выбытия такого имущества в интересах одного из кредиторов, в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об пом. если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017 года указано, что для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Доводы суда первой инстанции о том, что заключение спорных Договоров с ответчиком привело к уменьшению конкурсной массы должника на сумму совершения спорных платежей при отсутствии встречного предоставления со стороны Ответчика, являются необоснованными и опровергаются доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Кроме этого, согласно анализу расчетного счета Шигина О.А. за период выполнения подрядных работ ответчик осуществлял расходные операции в пользу контрагентов для приобретения металлоконструкций, материалов, оплачивал транспортные услуги, оплачивал субподрядные работы.

На основании изложенного, ссылка суда первой инстанции на то, что оспариваемые платежи совершены безвозмездно, а первичные документы, представленные в дело, созданы формально, в отсутствие реальных правоотношений сторон, противоречат представленным в материалы дела первичным документам.

Таким образом, при совершении оспариваемых сделок и платежей по ним должник не причинил вред имущественным интересам кредиторов, что в соответствии со статьей 61.2. Закона о банкротстве является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

При этом выяснение иных обстоятельств, указывающих на недействительность оспариваемых платежей, в том числе, неплатежеспособность должника, аффилированность должника и ответчика, не имеет правового значения и не может свидетельствовать о недействительности сделки в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, а следовательно, цель причинения вреда, также не доказана конкурсным управляющим.

Заявлений о неравноценности стоимости оплаченных работ с целью возможного оспаривания части платежей, подпадающих под период подозрительности, установленный диспозицией п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, вопреки выводам суд первой инстанции о неплатежеспособности должника на дату заключенных договоров (01.04.2017- 01.11.2020) в постановлении Арбитражного суда Московского округа по настоящему делу от 14.12.2023 установлено, что признаки неплатежеспособности у должника возникли в 2020-2021 годах.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы подозрительных сделок, в связи с чем они не могут быть оспорены по ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие у ответчика технических средств для выполнения поименованных в договорах подряда работ не имеет правового значения, поскольку пунктами 6.2.6-6.2.8 всех договоров предусмотрено предоставление техники и оборудования непосредственно ООО "УСН", возмещением затрат ответчику за мобилизацию людских ресурсов, предоставление жилья работникам ответчика, обеспечение работников ответчика средствами индивидуальной защиты.

Таким образом, определение суда первой инстанции от 05.06.2024 следует отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, что является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2024 по делу N А40-86190/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "УралСтройНефть" об оспаривании сделок должника отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.А. Дурановский Р.Г. Нагаев