Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 г. N 13АП-27622/24 по делу N А56-5374/2020

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2024 г.

Дело N А56-5374/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимова Е.А., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

конкурсный управляющий Копус И.О. лично по паспорту,

от ООО "АБЗ Белый Раст" - представитель Матвеева К.О. по доверенности от 01.06.2022,

от Матвеевой И.М. - представитель Шип Н.И. по доверенности от 06.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27622/2024) (заявление) Матьвеевой Ильмиры Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по обособленному спору N А56-5374/2020/уб.2 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АБЗ Белый Раст" о взыскании убытков

ответчик: Матвеева Ильмира Михайловна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тесла" (ИНН 7814466731)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 03.02.2020 г. принято к производству заявление ООО "АБЗ Белый Раст" о признании ООО "Тесла" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.10.2020 г. в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Решением арбитражного суда от 12.03.2021 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена Михайлова Д.И.

Определением от 06.12.2021 г. Михайлова Д.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 11.03.2022 г. суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим должником Копус Ирину Олеговну (далее - управляющий).

Конкурсный кредитор ООО "АБЗ Белый Раст" обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Матвеевой Ильмиры Михайловны (далее - Матвеева И.М., ответчик) в пользу ООО "Тесла" убытков в размере 3 135 227 руб. 01 коп.

Определением арбитражного суда от 11.07.2024 с Матвеевой И.М. в конкурсную массу ООО "Тесла" взыскано 3 135 227 руб. 01 коп. убытков.

В апелляционной жалобе Матвеева И.М. просит определение от 11.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, указала на нарушение судом норм процессуального права являющихся основанием к безусловной отмене и переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции, судом не применены положения о пропуске срока исковой давности о которой было заявлено в суде первой инстанции, ответчику ограничили доступ к правосудию.

Определением от 26.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Заблаговременно до судебного заседания от ООО "АБЗ Белый Раст" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный кредитор сослался на совершение ответчиком в период исполнения ей полномочий генерального директора общества - с 01.09.2017 по 29.01.2021 - мнимых сделок, повлекших причинение убытков должнику и, как следствие, его кредиторам, а именно - перечисление в пользу ООО "ЦКТ Екатерина" денежных средств в общем размере 3 135 227,01 руб. в период с 18.05.2028 по 21.06.2018 со ссылкой на оплату за строительные материалы в счет оплаты строительных материалов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 названной статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 той же статьи, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или ложен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой) (пункт 2 Постановления N 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.), а также представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации" об ответственности за нарушение обязательств", если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В данном случае, основанием для обращения конкурсного кредитора с настоящим заявлением в суд послужило совершение ответчиком от имени должника сделок по перечислению денежных средств в пользу иных лиц без встречного исполнения.

Как следует из позиции конкурсного управляющего, не опровергнутой ответчиком, получатель денежных средств ООО "ЦКТ Екатерина" обладает признаками фирмы-однодневки, юридический адрес, генеральном директоре недостоверны. У указанного общества отсутствуют активы необходимые для поставки материалов (карьер, транспортные средства и техника) о чем свидетельствует отсутствие сведений о лицензии на недропользование, неоплата налога на добычу полезных ископаемых, заблокирование счетов в ПАО ВТБ с 19.07.2018, 22.08.2018 - после получения денежных средств от должника.

Судом первой инстанции установлены все элементы правонарушения образующего состав убытков, в связи с чем с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 3 135 227,01 руб.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Не оспаривая выводы суда в части выводов о составе правонарушения, апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции положения ч. 4 ст. 270 АПК РФ, а так же на не применение к заявленным требованиям срока исковой давности, о пропуске которого заявлено в суде первой инстанции.

По общему правило срок исковой давности составляет три года и его течение связано с моментом осведомленности лица о нарушении его права.

ООО "АБЗ Белый Раст" является заявителем по делу о банкротстве должника, о чем свидетельствует определение суда от 16.10.2020 о введении наблюдения, требования конкурсного кредитора в размере 8 115 017 руб. основного долга, 883 019,44 руб. неустойки, 67 990 руб. расходов по оплате государственной пошлины включены в реестр требований кредитор с отнесением в третью очередь.

Поскольку в силу ст. 61.20 Закона о банкротстве заявление о взыскании убытков может быть заявлено в любой процедуре, формально заявитель мог обратится в суд с таким заявлением с момента введения первой процедуры в отношении должника. При этом, исходя из обстоятельств дела для предъявления соответствующего требования, конкурсному кредитору должно было быть известно о нарушении прав должника и соответственно его прав, что указало бы на начало течения срока исковой давности.

Из объяснений конкурсного кредитора следует, что о наличии совершенных платежей ему стало известно не ранее мая 2021 года, когда бывший руководитель должника, после введения процедуры конкурсного производства передал сведения и документы конкурсному управляющему.

В данном случае, конкурсный кредитор ограничен в возможности самостоятельно истребовать сведения в отношении должника, исходит из сведений представленных управляющим. Поскольку сведения в отношении должника были переданы управляющему в мае 2021 года, доказательств обратного не представлено, то конкурсный кредитор действуя добросовестно и разумно мог узнать о наличии спорный перечисления из отчета управляющего не ранее мая 2021 года. Поскольку с заявлением о взыскании убытков конкурсный кредитор обратился 16.02.2024, то есть в пределах трехлетнего срока, срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Довод о ненадлежащем извещении ответчика о судебном заседании не нашел своего подтверждения. Ответчик надлежащим образом был осведомлен о рассматриваемом заявлении о чем свидетельствуют представленная в дело отзыв, ходатайство о приостановлении обособленного спора и отложении судебного заседания. Процессуальные документы подписаны представителем ответчика, который 17.04.2024 принял участие в судебном заседании, о чем свидетельствует отметка в протоколе судебного заседания. Судебное заседание было отложено на 26.06.2024, о чем было достоверно известно представителю ответчика. В судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 56 мин 26.06.2024. При этом судом ходатайство об отложении судебного заседания было отклонено, как необоснованное.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Откладывая судебное заседание 17.04.2024 судом первой инстанции разъяснено лицам участвующим в деле риски наступления неблагоприятных последствий в результате не принятия мер по получению информации о движении дела (п. 7). Наличие иного судебного разбирательства, о котором указывал представитель ответчика, не является достаточным основанием к отложению дела.

Ответчик в нарушение ст. 9 АПК РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, не предпринял необходимых действий направленных на выяснение обстоятельств судебного разбирательства назначенного на 26.06.2024 в 10 час. 06 мин. и несет риски несовершения таких действий.

Довод о невозмождности ознакомиться с материалами дела не может быть положен в основу удовлетворения апелляционной жалоб, в соответствии с ч 3. ст. 270 АПК РФ.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы не нашли документального подтверждения, не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, в связи с чем они не являются основанием для отмены судебного акта и подлежат отклонению.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела также не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений ч. 4 ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено, ходатайство о переходе к рассмотрению дело по правила суда первой инстанции отклонено, как необоснованное.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по делу N А56-5374/2020/уб.2 оставить без изменения, апелляционную жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов