Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2025 г. N 13АП-39013/24 по делу N А21-1273/2020

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2025 г.

Дело N А21-1273/2020-45

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

от ООО "ЖСК "Аркада" - представителей Ильченко Т.Ю. (доверенность от 21.12.2023), Бауковой О.В. (доверенность от 21.12.2022),

от ООО "А-Инвестмент Групп" - представителя Ходюк В.Г. (доверенность от 11.03.2024),

конкурсного управляющего Добрынина Д.А. (паспорт, посредством системы веб-конференции),

от ИП Некипелова А.В. - представителя Нечаева Д.Р. (доверенность от 01.03.2024, посредством системы веб-конференции),

от ООО "Инвестрезерв" - представителя Абросимова С.О. (доверенность от 27.06.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "А-Инвестмент Групп" (регистрационный номер 13АП-39013/24) и ООО "Арпеджио" (регистрационный номер 13АП-36140/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 по обособленному спору N А21-1273/2020-45 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению ООО "А-Инвестмент Групп" о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Система",

третьи лица: ООО "АВТОТОР Холдинг Инвест", ООО "Инвестрезерв", ИП Некипелов Александр Валерьевич, ООО "Балтийский завод робототехники", ООО "Завод автокомпонентов", ООО "Завод компактных электромобилей",

победитель торгов: ИП Некипелов Александр Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 30.03.2022 ОАО "Система" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Арутюняна Арсена Акоповича.

Определением арбитражного суда от 23.06.2022 по делу утверждено мировое соглашение, заключенное должником в лице и.о. конкурсного управляющего Арутюняна А.А. и конкурсными кредиторами в лице уполномоченного представителя Зудилова Сергея Владимировича; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Система" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2022 определение арбитражного суда от 23.06.2022 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда от 27.09.2022 (в редакции определения об исправлении опечатки 26.10.2022) арбитражный суд возобновил производство по делу.

Определением суда от 15.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Добрынин Денис Андреевич.

В арбитражный суд 21.05.2024 обратилось ООО "А-Инвестмент Групп" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными торгов в форме открытого конкурса с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система", проводившихся на электронной торговой площадке АО "ЦДТ" - Центр дистанционных торгов по адресу https://cdtrf.ru/, в рамках дела о банкротстве N А21-1273/2020, код торгов на электронной площадке АО "ЦДТ" - 213210, протокол о результатах торгов N 213210 от 17.06.2024 по продаже имущества должника:

Лот N 1

- административно-производственное здание. Литера Б, Б1, Б2, б, адрес (местоположение): Калининградская область, г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:11, общая площадь: 4 818 кв.м, количество этажей: 4, в том числе подземных 1, год завершения строительства: 1900. Нежилое здание относится к ансамблю объектов историко-культурного наследия регионального значения "Комплекс зданий городской больницы с корпусами N 81, 81А, 83А, 83Б по ул. Клинической в г. Калининграде, XIX в.;

- нежилое здание (проходная), литер А, площадь общая: 70,2 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул.Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:10, с замощением асфальтобетонным (литера VII);

- нежилое здание, литер VII, площадь общая: 4 342 кв.м, расположенная по адресу: Калининградская область, г.Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:35;

- нежилое здание (компрессорная), литер З, площадь общая: 95,9 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: Калининградская область, г.Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:13;

- нежилое здание (трансформаторная подстанция), литер Ж, площадь общая: 36,7 кв.м, количество этажей:1, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:16;

- нежилое здание (здание цеха), литер В, В1, В2, площадь общая: 2 711,1 кв.м, количество этажей: 3, расположенное по адресу: Калининградская область, г.Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:18;

- нежилое здание (производственное здание), Литер Д, Д1, Д2, Д3, площадь общая: 2 443,4 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83, кадастровый номер: 39:15:132401:12;

- нежилое здание (производственное), литер Г, Г1, Г2, Г3, г, площадь общая: 3 841 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Клиническая, д.83, кадастровый номер: 39:15:132401:15.

Определением от 07.10.2024 арбитражный суд отказал ООО "А-Инвестмент Групп" в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Арпеджио" и ООО "А-Инвестмент Групп" (далее также - ООО "АиГ") обратились с апелляционными жалобами на определение от 07.10.2024, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании торгов недействительными.

Определением от 18.12.2024 по ходатайству конкурсного управляющего Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему и Некипелову Александру Валерьевичу (победитель торгов) до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения указанных апелляционных жалоб совершать действия, направленные на исполнение договора купли-продажи от 03.12.2024, заключенного по итогам торгов в отношении недвижимого имущества.

В апелляционной жалобе ООО "АиГ" ссылается на то, что конкурсным управляющим после опубликования сообщений о торгах неоднократно незаконно вносились изменения в порядок, условия и сроки проведения торгов: сроки подачи заявок дважды продлены с 30.04.2024 по 31.05.2024, установлены новые даты проведения торгов; внесены изменения в характеристики продаваемого имущества. Выводы суда об отсутствии существенных нарушений в указанной части не основаны на законе. Изменение сведений о продаваемом имуществе могли быть произведены только собранием кредиторов, как полагает апеллянт. Собранием кредиторов не принималось решений ни о продлении сроков подачи заявок и сроков о проведения торгов, ни об изменении кадастрового номера земельного участка, следовательно, действия управляющего не законны. Более того, управляющий не включил в новые сообщения от 13.04.2024 и 15.04.2024 сведения об аннулировании сообщения от 23.03.2024. В результате незаконных действий управляющего, обжалуемые торги имеют три этапа, содержащие разные существенные условия по продаваемому имуществу (кадастровый номер земельного участка 39:15:132401:15 вместо 39:15:132401:4). Апеллянт не согласен и с тем выводом, что сведения об ограничениях использования продаваемого имущества, не является существенным условием договора купли-продажи недвижимости, заключенного по итогам торгов. Апеллянт обращает внимание, что сведения об имуществе (обременения), отраженные управляющим в сообщениях и договоре, имеют пять отличных по содержанию вариантов. По мнению ООО "АиГ" сведения об объектах реализации в такой ситуации противоречивы. Подобные нарушения (существенное искажение характеристик выставленного на торги имущества) сформировало у потенциальных участников торгов неправильное представление о продаваемом имуществе, что влечет недействительность торгов. Заявка единственного участника торгов - Некипелова А.В. - подана 30.05.2024, в период действия обеспечительных мер, предусматривающих запрет управляющему и организатору торгов осуществлять подготовку и проведение торгов. Выводы суда первой инстанции в указанной части основаны на предположениях, что на поданную Некипеловым А.В. заявку запрет не распространяется. Несвоевременное размещение управляющим сведений о запрете (о принятии обеспечительных мер), о периоде запрета на подготовку к торгам и непередача указаний оператору электронной торговой площадки (далее - ЭТП) на приостановку торгов на основании определения суда от 29.05.2024 (о принятии обеспечительных мер) привело к тому, что Некипелов А.В. и любой другой претендент имели техническую возможность подать заявку. Конкурсный управляющий не совершал таких действий ни 30.05.2024, ни 31.05.2024 (дата отмены обеспечительных мер). Указанное обстоятельство не является основанием для легитимизации заявки Некипелова А.В. Заявка указанного лица не может быть признана поданной, так как в период 30.05.2024 и 31.05.2024 действовал судебный запрет на осуществление подготовки и проведение торгов. Апеллянт утверждает, что заявки иных претендентов (ООО "Балтийский завод робототехники", ООО "Завод автокомпонентов", ООО "Завод компактных электромобилей", ООО "АВТОТОР Холдинг Инвест") в отсутствие принятия на себя обязательств по соблюдению ограничений права пользования объектом культурного наследия и нераскрытии сведений об аффилированности необоснованно отклонены организатором торгов. Некипелов А.В. тоже допустил такие же нарушения (указал сведения исключительно о заинтересованности к ООО "ЖСК "Аркада", хотя он также заинтересован по отношению к должнику). Управляющий не указывал в сообщениях о проведении торгов такую форму подтверждения заявителем принятия на себя обязательств по охране памятника культурного наследия как приложенный к заявке отдельный документ. Апеллянт полагает, что подача заявки уже сама по себе свидетельствует о согласии участника на дачу такого обязательства (согласие в конклюдентной форме). Действия конкурсного управляющего привели к незаконному недопущению к участию в торгах четырех претендентов. Суд первой инстанции не дал оценки приведенным возражениям апеллянта, в связи с чем сделал неправильные выводы о действительности торгов.

До начала судебного заседания от ООО "Арпеджио" поступило заявление об отказе от его апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий представил отзыв, в котором возражает против отмены судебного акта. ООО "Инвестрезерв" в отзыве поддерживает доводы и требования апеллянтов.

Отзывы ООО "АВТОТОР Холдинг Инвест", ООО "Завод компактных электромобилей", ООО "Завод автокомпонентов", ООО "Балтийский завод робототехники", ООО "ЖСК "Аркада", ИП Некипелова А.В., а также письменные объяснения ООО "АиГ", поступившие в суд апелляционной инстанции 27.01.2025 и 29.01.2025, к материалам дела не приобщаются и не могут быть приняты во внимание в отсутствие заблаговременного их раскрытия перед судом и иными участниками спора (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО "АиГ" настаивал на отмене судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, с чем согласился представитель ООО "Инвестрезерв", приводя новые доводы в своем отзыве.

Иные участники заседания против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "АиГ" возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Согласно пункту 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ООО "Арпеджио" об отказе от апелляционной жалобы, учитывая, что отказ не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов иных лиц, произведен уполномоченным лицом (руководителем ООО "Арпеджио"), возражений по отказу со стороны участников процесса не заявлено, апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает отказ от апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ООО "Арпеджио" подлежит прекращению.

Законность и обоснованность определения от 07.10.2024 по доводам второго апеллянта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2024 состоялось очередное собрание кредиторов ОАО "Система", на котором разрешен вопрос о внесении изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденное собранием кредиторов ОАО "Система", состоявшимся 07.06.2023, путем принятия новой редакции Положения.

Конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение N 13975948 от 23.03.2024 о проведении торгов по продаже имущества должника - ОАО "Система" (лот N 1), в рамках дела о банкротстве N А21-1273/2020.

Код торгов на электронной площадке АО "ЦДТ" - 213210.

В сообщении указано следующее:

Дата и место проведения торгов: 06.05.2024 10:00 (Московское время МСК). Центр дистанционных торгов.

Прием заявок: с 25.03.2024 00:01 по 30.04.2024 23:59 (Московское время МСК).

На торги выставлено имущество ОАО "Система" (лот N 1), расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83.

В связи с допущенной опечаткой в кадастровом номере земельного участка, конкурсным управляющим внесены изменения в сообщение о торгах, в ЕФРСБ размещены следующие сообщения:

- иное сообщение N 14147490 от 13.04.2024 12:17:59 МСК, которым исправлена опечатка, и установлены новые сроки проведения торгов;

- сообщение об изменении объявления о проведении торгов N 14160484 от 15.04.2024 16:56:03 МСК, которым внесены изменения в сообщение N 13975948 от 23.03.2024, с указанием причины изменения: "исправление допущенной опечатки, увеличение срока окончания приема заявок, изменение даты подведения итогов конкурса, с указанием новых сроков проведения торгов".

В сообщении указано следующее:

Дата и место проведения: 07.06.2024 10:00 (Московское время МСК). Центр дистанционных торгов

Прием заявок: с 25.03.2024 00:01 по 31.05.2024 23:59 (Московское время МСК).

Конкурсный управляющим 26.04.2024 опубликовано сообщение на ЕФРСБ N 14256599 о принятии собранием кредиторов ОАО "Система" 23.04.2024 решения - исправить опечатку в Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ОАО "Система", указав правильный кадастровый номер земельного участка под зданиями по договору аренды от 19.02.1999 года (срок 49 лет) - 39:15:132401:4 в разделе 2 Приложения N 1 Описание и состав лота.

Определением арбитражного суда от 29.05.2024 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему и организатору торгов Добрынину Д.А. осуществлять подготовку и проведение торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система" проводимых на электронной торговой площадке АО "ЦДТ" - Центр дистанционных торгов.

Определением от 31.05.2024 указанные обеспечительные меры заменены на запрет конкурсному управляющему ОАО "Система" Добрынину Д.А. совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система" в отношении недвижимого имущества Лота N 1.

В результате конкурсным управляющим продлены сроки проведения торгов - опубликовано сообщение об изменении объявления о проведении торгов N 14566496 от 05.06.2024 16:22:46 МСК. Измененное сообщение - N 14160484 от 15.04.2024, причина изменения - увеличение срока приема заявок и изменение даты проведения конкурса.

В сообщении указано следующее:

Дата и место проведения 17.06.2024 10:00 (Московское время МСК). Центр дистанционных торгов.

Прием заявок с 25.03.2024 00:01 по 10.06.2024 23:59 (Московское время МСК).

Из протокола от 14.06.2024 следует, что на участие в торгах поступило пять заявок (ООО "Балтийский завод робототехники", ООО "Завод автокомпонентов", ООО "Завод компактных электромобилей", ООО "АВТОТОР Холдинг Инвест", ИП Некипелов А.В.), из которых принята только одна - заявка ИП Некипелова А.В. от 30.05.2024. Остальные участники не допущены по следующим основаниям:

- участником торгов не соблюдены требования, установленные пунктом 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку к заявке на участие в торгах не приложено обязательство заявителя исполнять условия конкурса;

- участником торгов отражены недостоверные сведения об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к кредитору.

Сообщением о результатах торгов имущества ОАО "Система" N 14662654 от 18.06.2024 конкурсный управляющий уведомил о том, что торги признаны несостоявшимися ввиду того, что к участию в торгах был допущен только один участник.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, ООО "АиГ" указало на нарушение конкурсным управляющим положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Закона о банкротстве о порядке проведения торгов, суть которых сводится к следующему:

- несоблюдении порядка внесения изменения в ранее опубликованные сообщения о сроках и порядке проведения обжалуемых торгов;

- совершение действий по подготовке к торгам и проведение торгов в нарушение запрета, установленного судебным актом, - в период действия соответствующих обеспечительных мер;

- неисполнение обязанности по обеспечению возможности потенциальных участников торгов ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и документами;

- несоответствие проекта договора тексту сообщения о торгах, отсутствие в нем каких-либо сведений о приобретении потенциальным покупателем прав на земельный участок, на котором находится подлежащее продаже с торгов недвижимое имущество, а также местоположении продаваемых объектов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь статьями 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 8 - 12 статьи 110 Закона о банкротстве, разъяснениями в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, суд первой инстанции нарушений порядка продажи имущества ОАО "Система" по приведенным ООО "АИГ" доводам не установил.

Исследовав доводы ООО "АиГ" и ООО "Инвестрезерв", правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Порядок проведения обязательных торгов в процедуре банкротства регламентирован положениями ГК РФ, Законом о банкротстве и Порядком N495 (Приказ Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495).

В соответствии с пунктом 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая им для этих целей специализированная организация.

В пункте 2.6 Порядка N 495 предусмотрено, что зарегистрированным на электронной площадке лицам присваивается статус организатора торгов, участника торгов.

В силу пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов выполняет следующие функции, а именно: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление N 50), нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В пункте 71 постановления N 50 указано, что приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "АиГ" требований, суд первой инстанции всесторонне исследовал представленные участниками спора доказательства, дал исчерпывающую правовую оценку по каждому доводу заявителя, которые в совокупности признаны несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает основании для постановки иных выводов.

В соответствии с абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Указанное положение закона продублировано собранием кредиторов в пункте 5.3 разработанного Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества, составляющего лот N 1.

Учитывая, что первоначальное сообщение о торгах (от 23.03.2024) имело явную опечатку в указании кадастрового номера арендуемого земельного участка, находящегося под продаваемыми зданиями (указан на номер "39:15:132401:15", который полностью совпадает с кадастровым номером продаваемого на торгах объекта недвижимости Производственного здания, Литер Г, Г1, Г2, Г3, г., площадью 3841 кв.м, количество этажей: 2, находящегося по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Клиническая, д. 83, 39:15:132401:15), то конкурсный управляющий как организатор торгов имел возможность устранить указанную опечатку путем внесения изменений в соответствующее сообщение, что и было фактически сделано сообщением N 14147490 от 13.04.2024 ("иное сообщение") об исправлении опечатки, а также N 14160484 от 15.04.2024 ("сообщение об изменении объявления о проведении торгов").

Публикациями от 13.04.2024 и от 15.04.2024 организатор торгов устранил допущенную опечатку (описку), содержащуюся в извещении N 13975948 открытого конкурса по продаже имущества должника.

Апелляционный суд полагает, что конкурсным управляющим не допущено каких-либо нарушений Закона о банкротстве и прав участников торгов. Для исправления выявленной опечатки в кадастровом номере арендуемого земельного участка созыва собрания кредиторов для решения вопроса о внесении изменений в Положение явно не требовалось, иное затянуло бы процедуру реализации имущества на торгах по надуманным основаниям и не отвечало бы принципам разумности и целесообразности.

Одновременное продление конкурсным управляющим срока принятия заявок полностью укладывается в требования пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве (абзац одиннадцатый) и соответствует воле кредиторов, установленной на собрании, утвердившем Положение.

Как верно заключил суд первой инстанции, с момента размещения уточненной информации потенциальные участники торгов (профессиональные участники рынка) располагали достаточным количеством времени, чтобы ознакомиться со всей документацией, определиться с подачей заявок и оформить свои заявки.

Тот факт, что конкурсный управляющий выбрал в качестве способа исправление опечатки не аннулирование предыдущих сообщений, а публикацию "иных сообщений", не нарушает какие-либо права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также потенциальных участников торгов.

Апелляционный суд принимает во внимание, что допущенная опечатка являлась не столь существенной, чтобы ввести в заблуждение участников торгов относительно объекта, выставленного на продажу. Ошибка являлась очевидной, поэтому ее устранение в большей степени носило формальный характер. Выбор способа ее устранения в данном случае не столь принципиален, как на том настаивает ООО "АиГ".

Организатором торгов размещено дополнительное сообщение от 15.04.2024 года N 14160484, имеющее статус: "сообщение об изменении объявления о проведении торгов", что полностью устранило какие-либо сомнения в ясности отнесения внесенных изменений к порядку и срокам приема заявок к оспариваемым торгам.

Неубедительными являются и возражения ООО "АиГ" относительно нарушения конкурсным управляющим прав участников торгов на ознакомление с объектом торгов: в сообщении раскрыта достаточная информация о том, что именно выставлено на торги, где можно получить документацию по лоту, а также контактные данные конкурсного управляющего для связи, - что в совокупности позволяет любому заинтересованному лицу получить исчерпывающие сведения о лоте, в том числе, оговорив возможность личного осмотра недвижимости и получения дополнительных сведений о ней по телефону или электронной почте управляющего. Доводы ООО "АиГ" о том, что в публикации должен быть прописан четкий порядок ознакомления с имуществом представляются апелляционному суду беспочвенными. Отсутствие такого "четкого порядка ознакомления" никоим образом не могло повлиять на сужение круга участников торгов или иным образом ограничить их право на информацию об объекте. Доказательств обратного не представлено.

На этом основании суд первой инстанции верно заключил, что сообщение о проведении торгов соответствует всем требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

Отсутствие сведений о приобретении потенциальным покупателем прав на земельный участок в тексте проекта договора купли-продажи, не привело к какому-либо нарушению прав ООО "АиГ" и к ограничению доступа потенциальных участников к участию в торгах, не является основанием для признания торгов недействительными, как верно указал суд первой инстанции.

В сообщениях указано, что "покупателю переходят права соарендатора земельного участка 39:15:132401:4 под зданиями по договору аренды от 19.02.1999 года (срок 49 лет).", подробную информацию о правах должника на земельный участок можно было также получить из Единого государственного реестра недвижимости. При таких условиях, у потенциальных покупателей имелась вся информация о переходящем праве пользования земельным участком.

Вариативность донесения конкурсным управляющим до участников торгов сведений о земельном участке, на которую ссылается апеллянт в жалобе, правового значения не имеет.

Как верно учтено судом, совокупное толкование статьи 271, пункта 3 статьи 552 ГК РФ и пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации говорит о том, что право пользования земельным участком, расположенным под зданием, в любом случае переходит к новому собственнику имущества на тех же условиях, что были у правопредшественника.

В этой связи независимо от того, указана ли в сообщениях или проекте договоре купли-продажи информация о правах на земельный участок, в какой форме изложены такие сведения, право пользования им возникает у победителя торгов, заключившего договор купли-продажи зданий, в силу закона.

Как верно указал суд, сведения об ограничениях использования продаваемого имущества с учетом положений пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, статей 554, 555 ГК РФ, вопреки утверждению ООО "АиГ", не относятся к существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества, заключаемого по итогам торгов.

Что касается возражений апеллянта по поводу невозможности допуска к участию в торгах заявки ИП Некипелова А.В., поданной и принятой в период действия обеспечительных мер, то оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

В данном случае заслуживает внимание последовательность событий, имевших место в настоящем деле, которая была установлена в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по обособленному спору N А21-1273/2020-45.

В арбитражный суд 24.05.2024 обратилось ООО "АиГ" с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета конкурсному управляющему и организатору торгов Добрынину Д.А. осуществлять подготовку и проведение торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система" проводимых на электронной торговой площадке АО "ЦДТ" - Центр дистанционных торгов: Лот N 1,

2) запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Калининградской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества в составе лота N 1.

Затем 27.05.2024 в арбитражный суд поступило заявление ООО "АиГ" о признании недействительными торгов, являющихся предметом настоящего спора, которое принято судом к рассмотрению определением от 29.05.2024.

Определением арбитражного суда от 29.05.2024 ходатайство ООО "АиГ" о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Уже на следующий день, конкурсный управляющий и ООО "ЖСК "Аркада" 30.05.2024 обратились в суд с заявлениями об отмене принятых обеспечительных мер или их замене на меры в виде запрета управляющему совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система" в отношении недвижимого имущества лота N 1.

Далее, определением от 31.05.2024 арбитражный суд заменил принятые обеспечительные меры на меры в виде запрета конкурсному управляющему ОАО "Система" Добрынину Д.А. совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО "Система" в отношении недвижимого имущества лота N 1. Обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Калининградской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества лота N 1 оставлены без изменений.

Законность и обоснованность определения от 31.05.2024 была предметом проверки апелляционного суда, который постановлением от 31.07.2024 оставил его без изменения, апелляционную жалобу ООО "АиГ" - без удовлетворения.

На дату принятия обеспечительных мер в ускоренном порядке суд первой инстанции не мог оценить возражения конкурсного управляющего и кредитора, заслуживающие внимание.

В свою очередь, ООО "АиГ" обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер по запрету проведения торгов за пять дней до их окончания, а с ходатайством об оспаривании торгов, за три дня.

Апелляционный суд учел, что к 29.05.2024 потенциальными покупателями уже внесены задатки с учетом даты окончания их приема (31.05.2024), потому запрет управляющему осуществлять подготовку и проведение торгов по реализации имущества приведет к нарушению прав участников торгов, внесших задатки, и к дополнительным требованиям, связанных с удержанием внесенных денежных средств. Запрет проведения торгов приводит к неоправданным расходам (поскольку при снятии ограничений в последующем торги потребуется проводить заново, тогда как все подготовительные мероприятия фактически завершены). Запрет осуществлять подготовку к проведению торгов на стадии, когда такая подготовка уже завершена, лишает принятые обеспечительные меры смысла; а запрет проведения торгов, приводит к необоснованному затягиванию процедуры конкурсного производства, поскольку сами по себе торги являются лишь способом поиска покупателя имущества по максимальной цене в целях наполнения конкурсной массы.

ООО "АиГ" совершало действия, направленные на воспрепятствование отчуждению имущества ОАО "Система" на торгах.

Суд первой инстанции правомерно отклонил возражения заявителя о том, что конкурсный управляющий нарушил установленный судом запрет проведения торгов, необоснованно допустил к участию в торгах заявку ИП Некипелова А.В. от 30.05.2024.

Как видно из описанных фактических обстоятельств, запрет на подготовку и проведение торгов (тогда как они фактически они уже окончены) просуществовал всего два дня, - 29.05.2024, 30.05.2024, и какого либо практического смысла не имел. Принимая во внимание тот факт, что судебные акты технически не могут быть опубликованы в Картотеке арбитражных дел в день их принятия, и размещаются на соответствующем сервисе на следующий день или позднее, что не зависит от действий участников спора, ИП Некипелов А.В. не мог быть осведомлен о принятых обеспечительных мерах (определение от 29.05.2024 опубликовано в Картотеке арбитражных дел 31.05.2024 в 17:01 МСК.). При этом 31.05.2024 в 23:59 истекал срок приема заявок на участие в торгах и в этот же день суд первой инстанции заменил принятые обеспечительные меры иными.

Кроме того, запрет адресован конкурсному управляющему, а не участникам торгов, о заявках которых конкурсный управляющий получил информацию позднее, когда обеспечительные меры были заменены. При этом, действия по регистрации заявки и принятию заявки представляют собой разные действия, осуществляемые разными лицами: оператором торговой площадки и организатором торгов.

Судом первой инстанции учтено, что только 11.06.2024 поданные до 23.59 10.06.2024 заявки для участия в торгах направлены оператором торгов организатору торгов (конкурсному управляющему ОАО "Система" Добрынину Д.А.), и 14.06.2024 в отсутствие каких-либо судебных запретов на проведение торгов конкурсным управляющим приняты и рассмотрены заявки на участие в торгах всех обратившихся, в том числе обратившихся в период после продления срока приёма заявок, лиц, составлен и подписан протокол об определении участников торгов N 213210.

Апелляционный суд с учетом таких обстоятельств дела не усматривает в действиях организатора торгов, оператора торговой площадки и ИП Некипелова А.В. каких-либо нарушений, свидетельствующих о необходимости отклонения заявки от 30.05.2024.

После принятия определения о замене обеспечительных мер, учитывая, что срок приема заявок истекал в 23:59 мск 31.05.2024 и тот факт, что потенциальные участники торгов в период действия обеспечительных мер могли воздержаться либо отказаться от подачи заявок на участие в них по причине действия таких обеспечительных мер, конкурсным управляющим принято решение о продлении срока приема заявок до 23:59 10.06.2024.

Что касается отклонения заявок иных четырех участников торгов по мотиву отсутствия принятия на себя обязательств по соблюдению ограничений права пользования объектом культурного наследия и нераскрытия сведений об аффилированности, то оснований для пересмотра выводов суда по данному вопросу не имеется.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О, данное положение направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника.

Тем самым Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи как с должником, так и с арбитражным управляющим, организующим торги.

Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

Поименованные организации не раскрыли сведений об аффилированнности к кредитору ООО "АиГ", что податель жалобы не оспаривает, потому данного обстоятельства было достаточно для отклонения их заявок.

Равным образом указанными участниками торгов не были приняты обязательства по соблюдению установленных в соответствии с Федеральным законом от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" ограничений права пользования объектами культурного наследия, которые составляют предмет торгов, требований к их сохранению, содержанию и использованию, обеспечению доступа к данному объекту культурного наследия, сохранению их облика и интерьера (если интерьер относится к предмету охраны), выполнение в отношении данных объектов требований охранного документа, соблюдение особого режима использования земель в границах охранной зоны данного объекта культурного наследия и заключение договора о выполнении указанных требований.

Доводы ООО "АиГ" о том, что такое согласие (обязательство) принято на себя участниками торгов в конклюдентной форме (через подачу заявки) основано на ошибочном толковании норм права. Следует согласиться с логикой конкурсного управляющего, что если бы специальный закон допускал подобное, то правила о необходимости представления обязательства для участия в конкурсе, в том числе последствия такого непредставления, изложенные в законе, были бы излишними.

ИП Некипелов А.В. единственный представил такое обязательство, а значит, у других претендентов на имущество должника, не имелось препятствий к совершению аналогичных действий.

Судом первой инстанции также дана верная оценка возражениям ООО "АиГ", касающимся необходимости объединить в один лот все имущество ОАО "Система", находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Клиническая, 83, с продажей не выставленного на торги нежилого здания Литер Е, Е1, Е2, е, е1, в связи с тем, что указанные объекты составляют неделимую промышленно-хозяйственную площадку.

Так, конкурсным управляющий приведены обоснованные возражения, позволяющие согласиться с тем, что продажа имущества одним лотом в сложившихся условиях (предприятие не ведет деятельности с 2007 года, все имущество отдельно распродано в пользу аффилированных лиц, сделки с которыми признаны недействительными, среди управления ОАО "Система" идет длительный корпоративный конфликт, который заблокировал возможность избрания руководителя на пять лет, бухгалтерская и налоговая отчетность не сдавалась должником вплоть до признания ОАО "Система" банкротом, а осмотренные конкурсным управляющим объекты, возвращенные в конкурсную массу, находятся в неудовлетворительном состоянии) нецелесообразна.

Возражения, приведенные в отзыве ООО "Инвестрезерв" по данному вопросу, представляют собой новые доводы, которые в первой инстанции указанным кредитором не заявлялись, потому судом апелляционной инстанции учтены быть не могут.

Соглашаясь со всеми выводами суда первой инстанции, апелляционная коллегия полагает необходимым отметить, что в данном случае процессуальные действия участников спора являются фактическим продолжением корпоративного конфликта, поскольку в торгах имуществом ОАО "Система", как видно из материалов дела, принимали участие только аффилированные лица - либо по отношению к должнику, либо по отношению к кредиторам. Каких-либо существенных отклонений в порядке проведения торгов со стороны конкурсного управляющего, недобросовестный действий победителя торгов суд первой инстанции не усмотрел, с чем согласен апелляционный суд. В свою очередь, планируемых к поступлению от продажи имущества должника денежных средств (156 630 200 рублей начальная продажная стоимость выставленного на торги имущества) будет достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов должника ОАО "Система" (общая сумма требований кредиторов составляет 115 797 787,97 рублей), в том числе и требований ООО "АиГ", законный интерес которого должен быть направлен именно на удовлетворение его требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Система".

При таком положении суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "АиГ".

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по обособленному спору N А21-1273/2020-45, подлежат отмене с учетом статьи 97 АПК РФ, поскольку необходимость в их сохранении в настоящий момент отпала.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 по обособленному спору N А21-1273/2020-45 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "А-Инвестмент Групп" - без удовлетворения.

Принять отказ ООО "Арпеджио" от апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе ООО "Арпеджио" (регистрационный номер 13АП-36140/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 по обособленному спору N А21-1273/2020-45 прекратить.

Вернуть ООО "Арпеджио" из федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по обособленному спору N А21- 1273/2020-45.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова А.В. Радченко