|
06 июня 2025 г.
|
Дело N А40-192270/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,
судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ЮЭК" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2025 по делу N А40-192270/18, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махова Сергея Владимировича,
о взыскании с Проводина Д.Н. в пользу ЗАО "ЮЭК" судебных расходов в размере 50 000 руб., об отказе в удовлетворении заявленных требований в остальной части,
при участии в судебном заседании:
от ЗАО "ЮЭК" - Ворсина Я.С. по дов. от 25.11.2024
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 гражданин Махов Сергей Владимирович (27.07.1960 г.р., место рождения: город Москва) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.
Определением от 22.02.2024 (дата оглашения резолютивной части) финансовым управляющим должника утвержден Могутов Марк Эдуардович, член СРО ААУ Евросиб.
Кредиторы Перегудов И.В., Тай Ю.В. и Басистов А.Е. 21.03.2019 обратились в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 заявление кредиторов было оставлено без рассмотрения.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2019 было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 было приостановлено производство по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40- 48921/2019.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 отменено.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2021 было произведено процессуальное правопреемство, кредитор Тай Ю.В. был заменен на Перегудова И.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, был признан недействительным договор купли-продажи 288 411 акций ОАО "Гидрометаллургического завода", заключенный между Маховым Сергеем Владимировичем и ООО "Энигма", применены последствия недействительности сделки путем списания ценных бумаг - акций ОАО "Гидрометаллургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ") обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-33579-Е в количестве 288 411 штук со счета N 52 30 033828 01 L10, открытого в Депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета: ООО "Энигма"), и зачисления на счет N 52 30 030211 01 L10, открытый в Депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета: Махов Сергей Владимирович); признан недействительным договор купли-продажи 15 000 акций ЗАО "Южная энергетическая компания" (далее - ЗАО "ЮЭК"), заключенный между Маховым Сергеем Владимировичем и Коробовым Андреем Владимировичем, применены последствия недействительности сделки путем списания ценных бумаг - акций ЗАО "Южная Энергетическая компания" (далее - ЗАО "ЮЭК") обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-44515-Н в количестве 15 000 штук со счета N 52 30 033737 01 L10, открытого в Депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета: Коробов Андрей Владимирович), и зачисления на счет N 52 30 030211 01 L10, открытый в Депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета: Махов Сергей Владимирович).
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 в удовлетворении заявленных требований Перегудова И.В. и Басистова А.Е. отказано в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу N А40-192270/2018 оставлены без изменений.
В результате состоявшегося правопреемства произведена процессуальная замена первоначальных истцов (Перегудова И.В., Басистова А.Е. и Тая Ю.В.) на Проводина Д.Н. В Арбитражный суд города Москвы 02.09.2024 поступило заявление ЗАО "ЮЭК" о взыскании с Проводина Д.Н. судебных расходов в размере 503 977, 74 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2025 с Проводина Д.Н. в пользу ЗАО "ЮЭК" взысканы судебные расходы в размере 50 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ЗАО "ЮЭК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что являются неправомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии перехода к Проводину Д.Н. обязательств по возмещению судебных расходов стороне по обособленному спору об оспаривании сделки должника до даты перехода к нему права требования. Также, апеллянт полагает неправомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания понесенных ЗАО "ЮЭК" транспортных расходов на такси, расходов на оплату проживания в гостинице и суточных расходов. Апеллянт указывает, что в материалы дела были представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, в связи с чем, оснований для снижения суммы взыскиваемых расходов у суда первой инстанции не имелось.
На основании изложенного просит судебный акт отменить в части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель ЗАО "ЮЭК" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт в части.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части, в связи с чем, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в оспариваемой части
Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения в обжалуемой части, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В статье 110 АПК РФ определены условия возникновения права на возмещение и правила распределения судебных расходов.
В силу частей 1, 2 названной статьи, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 35 даны разъяснения о том, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.
Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт (абзац 3 пункта 18 Постановления N 35).
Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с настоящим требованием, ЗАО "ЮЭК" указывало, что в связи с рассмотрением вышеуказанного обособленного спора в суде первой, апелляционной, кассационной инстанций (2-ой и 3-ий круг рассмотрения), Обществом были понесены расходы включающие в себя командировочные расходы на представителей на проезд, проживание, а также суточные.
ЗАО "ЮЭК" пояснило, что в городе Москве не имеет штатного юриста, юридический отдел имеется только в Филиале ЗАО "ЮЭК" в г. Лермонтов Ставропольского края.
Интересы ЗАО "ЮЭК" в суде первой, апелляционной, кассационной инстанций ЗАО "ЮЭК" (2-ой и 3-ий круг рассмотрения) представляли сотрудники филиала ЗАО "ЮЭК" в городе Лермонтов Ставропольского края Ворсина Я.Ю., Котов А.А., Докучаева М.А., Борисенко Е.В. и заместитель генерального директора ЗАО "ЮЭК" Выдров А.А.
Данные расходы понесены в связи с участием представителей ЗАО "ЮЭК" в судебных заседаниях суда первой, апелляционной, кассационной инстанций, и в случае непроведения судебных разбирательств по данному обособленному спору оснований для несения таких расходов не имелось бы.
Как указывает заявитель, общий размер расходов ЗАО "ЮЭК" на командировку сотрудников филиала ЗАО "ЮЭК" в городе Лермонтов Ставропольского края Ворсиной Я.Ю., Котова А.А., Докучаевой М.А., Борисенко Е.В. и заместителя генерального директора ЗАО "ЮЭК" Выдрова А.А. составил 503 977,74 руб., которые включают в себя Авиа (ж/д) перевозки по маршруту Минеральные Воды - Москва - Минеральные Воды, проживание в гостинице, иные транспортные расходы, также суточные.
В подтверждение факта несения соответствующих расходов в материалы дела представлены авансовые отчёты, с приложением кассовых чеков на услуги авиа (ж/д) перевозки, посадочные талоны, счёта на оплату проживания в гостинице, кассовые чеки оплаты проживания в гостинице, кассовые чеки оплаты проезда.
На основании изложенного ЗАО "ЮЭК" просило взыскать с Проводина Д.Н. судебные расходы в общем размере 503 977,74 руб.
Вместе с тем, установив, что Проводин Д.Н. является кредитором по настоящему делу и участником спора об оспаривании договоров купли-продажи акции ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК", начиная лишь с 09.06.2023, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судебные расходы, понесенные заявителем до этого момента, не могут быть взысканы с ответчика.
Суд первой инстанции отметил, что сам по себе переход права требования к Махову С.В. от Тай Ю.В., Перегудова И.В. и Басистова А.Е. к Проводину Д.Н. не означает перехода к последнему обязательств по возмещению судебных расходов ответчику по обособленному спору об оспаривании сделки должника, в связи с тем, что кредитор не производил перевода долга, не обозначил в договоре об уступке возможность возникновения такой обязанности, основанной на проигранном обособленном споре.
Между тем, с указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может, поскольку согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, права и обязательства первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Кроме того, по смыслу статьи 48 АПК РФ и статьи 52 Закона об исполнительном производстве для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в правоотношение, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны правоотношения, которую правопреемник заменил.
Как следует из материалов дела, правопреемство между Проводиным Д.Н. и Перегудовым И.В., Басистовым А.Е. произошло задолго до финального судебного акта, вынесенного в пользу лица заявляющего судебные расходы.
Проводин Д.Н. в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника в четырех судебных инстанциях участвовал от своего имени и в своих интересах, не только поддерживая процессуальную позицию правопредшественников, являясь участником обособленного спора, а являлся инициатором многочисленных процессуальных документов и действий.
Из материалов дела следует, что Договор уступки прав (требований) N 5/Ц от 04.10.2021 заключен между сторонами только на условии признания судебными актами сделок по отчуждению Чаком С.М. и Маховым С.В. акций ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" недействительными.
Так, с 04.10.2021 Проводин Д.Н. являлся заинтересованной стороной по обособленному спору.
Также, Проводин Д.Н. вступил в процесс до даты постановления Арбитражного суда Московского округа - 12.03.2024 и/или определения Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-14492 (9) - 03.06.2024.
Таким образом, является обоснованным довод апеллянта о том, что к Проводину Д.Н. перешли обязательства по возмещению судебных расходов стороне по обособленному спору об оспаривании сделки должника, в том числе, до даты перехода к нему права требования.
Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку исследовав вопрос разумности пределов заявленных размеров судебных расходов, проанализировав представленные в дело документы, доводы и возражения сторон, оценив обстоятельства дела, суд
