Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2021 г. N Ф05-11444/18 по делу N А41-50847/2017

г. Москва

29 марта 2021 г.

Дело N А41-50847/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.Н. Коротковой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании:

от Куриленко (Горохова) Юлии Юрьевны - Гранкина С.А., по доверенности от 11.11.2020, срок 3 года,

от конкурсного управляющего ЗАО "Текс" Тулинова С.В. - Коваль М.А.. по доверенности от 20.11.2020, срок 6 мес.,

рассмотрев 22.03.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

Куриленко (Горохова) Юлии Юрьевны

на определение от 29.11.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 21.12.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства от 24.01.2017 N 1 между ЗАО "ТЕКС" и Гороховой Ю.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гороховой Ю.Ю. в конкурсную массу ЗАО "Текс" в размере 1 001 900 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТЕКС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2018 должник - ЗАО "ТЕКС" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Тулинов С.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли - продажи транспортного средства N 1 от 24.01.2017, заключенного между ЗАО "ТЕКС" и Гороховой Юлией Юрьевной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гороховой Ю.Ю. возвратить в конкурсную массу ЗАО "ТЕКС" транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S040789.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Куриленко (Горохова) Ю.Ю. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ЗАО "ТЕКС" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Куриленко (Горохова) Ю.Ю. доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "ТЕКС" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 25.07.2017, оспариваемая управляющим сделка заключена 24.01.2017, то есть в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между должником и Куриленко (Горохова) Ю.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.01.2017 N 1, согласно которому продано транспортное средство марки Тойота Камри, 2013 года выпуска, VIN XW7BF4FK90S040789 по цене 100 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 18.07.2019 N ТЕКС/2019-СК-1, рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составила 1 001 900 руб.

В представленных возражениях, а также в апелляционной жалобе Куриленко (Горохова) Ю.Ю. указала, что автомобиль передан с существенными недостатками, требовал ремонта, его рыночная стоимость составляла 126 000 руб., что подтверждается отчетом N 29.01.017-23 от 30.01.2017.

Суды, приняв во внимание, что из текста акта приема-передачи от 24.01.204 следует, что транспортное средство находится в состоянии, позволяющем использовать его по назначению, поставили под сомнение указанный отчет об оценке.

Кроме того, суды учли, что о каких-либо недостатках ни до, ни после заключения договора покупатель не заявил, претензий продавцу не предъявил.

Из отчета об оценке N 29.01.017-23 от 30.01.2017, предоставленного покупателем, суды также установили, что эксперт производил диагностику автомобиля; вывод о снижении цены, вызванном необходимостью ремонта двигателя, эксперт сделал исключительно на основании заказ-наряда ЗН-007846-К ООО "Дьюта", предоставленном покупателем. Вместе с тем, достоверность этого документа, зафиксированных в нем повреждений, их наличие на момент продажи и стоимость не подтверждены.

Таким образом, суды посчитали, что на основании только этого документа невозможно сделать вывод о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля на момент продажи, в результате которого его цена снижена почти в 10 раз. Само по себе отчуждение автомобиля Гороходой Ю.Ю. третьему лицу по цене приобретения бесспорно не свидетельствует о его стоимости, согласованной сторонами в Договоре (ст. 421 ГК РФ).

Кроме того, суды указали, что конкурсным управляющим должником в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение от 28.10.2019 N 850/2019, выполненное экспертным советом общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков", согласно которому отчет об оценке N 29.01.01723 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы Куриленко (Гороховой) Ю.Ю. не заявляла.

Таким образом, суды, удовлетворяя заявленные требований, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из того, что конкурсным управляющим должником доказаны обстоятельства совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, прямым следствие которого является недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов.

При этом суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности сделки посчитали необходимым взыскать с Куриленко (Гороховой) Ю.Ю. рыночную стоимость приобретенного имущества согласно отчету об оценке, представленному конкурсным управляющим должником, поскольку в материалы обособленного спора не представлены сведения о недостоверности этого отчета.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о том, что судом первой инстанции не дана оценка отчету N 29.01.017-23 от 30.01.2017, которым рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 126 000 руб., поскольку как правильно принято во внимание судом первой инстанции экспертным заключением от 28.10.2019 N 850/2019 установлено, что отчет об оценке N 29.01.017-23 от 30.01.2017 не соответствует законодательству об оценочной деятельности и стандартам оценки, выполнено с существенными нарушениями. Вопреки доводам апелляционной жалобы обстоятельства того, что, как утверждает Куриленко (Горохова) Ю.Ю., спорный автомобиль продан по аналогичной цене приобретения у должника - 100 000 руб., само по себе не свидетельствует о том, что стоимость автотранспортного средства, определенная спорным договором, не является заниженной.

Суд апелляционной инстанции также посчитал, что отчет об оценке от 18.07.2019 N ТЕКС/2019-СК-1, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 001 900 руб., является надлежащим, допустимым и достаточным доказательством того, что спорный автомобиль реализован по заниженной цене, учитывая, что Куриленко (Горохова) Ю.Ю. не реализовала свое право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы, в апелляционном суде соответствующее ходатайство также заявлено не было.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам

кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А41-50847/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 29.11.2019 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А41-50847/17, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов