Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф05-13592/20 по делу N А40-32986/2019

г. Москва

13 декабря 2021 г.

Дело N А40-32986/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Самсонова С.Е. - Акопян Л.В., доверенность от 02.12.2021,

от Романчук М.С. - Зайченко В.Н., доверенность от 24.09.2020,

от ИП Балаяна Г.Б. - Литвинюк А.Н., доверенность от 03.12.2021,

от Болтрик Я.С. - Кудряшов А.С., доверенность от 08.06.2021,

от финансового управляющего ИП Балаяна Г.Б. - Мартынов Д.И., доверенность от 01.10.2021,

от конкурсного управляющего ОАО "Первый Республиканский Банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Арутюнян М.А., доверенность от 03.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб

Самсонова С.Е., Романчук М.С., Балаяна Г.Б., Болтрик Я.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021,

принятые по заявлению о признании недействительными сделок должника, совершенных в отношении недвижимого имущества с кадастровыми номерами

77:07:0013001:1867, 77:01:0001061:1881, 77:08:0001011:1521, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Балаяна Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2019 по делу N А40-32986/2019 Индивидуальный предприниматель Балаян Гагик Борикович (далее также - должник, Балаян Г.Б.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Капитонов Юрий Владимирович (далее - финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 удовлетворено заявление финансового управляющего Балаяна Г.Б., суд определил:

1. Признать недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:07:0013001:1867, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Минская, д. 1 Г, корп. 2, кв. 129, площадью 206,9 кв.м.: - между Зверевой Еленой Евгеньевной и Самсоновым Сергеем Евгеньевичем, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 05.07.2013; - между Самсоновым Сергеем Евгеньевичем и Болтрик Яной Сергеевной, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 06.05.2014.

2. Признать недействительными сделками договоры купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0001061:1881, площадью 87,6 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, уд. Б. Молчановка, д. 15/12, кв. 15: - между Франке Ольгой Васильевной и Кочкиным Павлом Петровичем, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 24.06.2011; - между Кочкиным Павлом Петровичем и Самсоновым Сергеем Евгеньевичем, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 19.09.2011; - между Самсоновым Сергеем Евгеньевичем и Болтрик Яной Сергеевной, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 06.05.2014.

3. Признать недействительными сделками договоры купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:08:0001011:1521, площадью 69,9 кв.м., расположенной по адресу: г.Москва, ул. Соловьиная Роща, д. 8, корп. 2, кв. 33, площадью 69,9 кв. м.: - между Департаментом городского имущества г. Москвы и Зайченко Виталием Николаевичем, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 25.04.2006; - между Зайченко Виталием Николаевичем и Самсоновым Сергеем Евгеньевичем, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 05.11.2013; - между Самсоновым Сергеем Евгеньевичем и Болтрик Яной Сергеевной, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 19.05.2014; - между Болтрик Яной Сергеевной и Романчук Мариной Сергеевной, переход права собственности на основании которого зарегистрирован 12.03.2015.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Балаяна Гагика Бориковича на следующее имущество:

- квартиру с кадастровым номером 77:07:0013001:1867, расположенную по адресу: г.Москва, ул. Минская, д. 1Г, корп. 2, кв. 129, площадью 206,9 кв.м.;

- квартиру с кадастровым номером 77:01:0001061:1881, площадью 87,6 кв.м., расположенную по адресу: г. Москва, уд. Б. Молчановка, д. 15/12, кв. 15;

- квартиру с кадастровым номером 77:08:0001011:1521, площадью 69,9 кв.м., расположению по адресу: г. Москва, ул. Соловьиная Роща, д. 8, корп. 2, кв. 33, площадью 69.9 кв. м. Обязать Болтрик Яну Сергеевну возвратить в конкурсную массу Балаяна Гагика Бориковича:

- квартиру с кадастровым номером 77:07:0013001:1867, расположенную по адресу: г.Москва, ул. Минская, д. 1Г, корп. 2, кв. 129, площадью 206,9 кв.м.;

- квартиру с кадастровым номером 77:01:0001061:1881, площадью 87,6 кв.м., расположенную по адресу: г. Москва, уд. Б. Молчановка, д. 15/12, кв. 15,

а также в виде обязания Романчук Марины Сергеевны возвратить в конкурсную массу Балаяна Гагика Бориковича квартиры с кадастровым номером 77:08:0001011:1521, площадью 69,9 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, ул. Соловьиная Роща, д. 8, корп. 2, кв. 33, площадью 69,9 кв. м.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Самсонов С.Е., Романчук М.С., Балаян Г.Б., Болтрик Я.С. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Балаян Г.Б.) или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (Болтрик Я.С., Самсонов С.Е., Романчук М.С.).

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции, исследовав материалы обособленного спора, пришел к выводу, что заключенные договоры купли-продажи квартир являются цепочками взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих сделки на иных условиях и с иным субъектным составом, а именно сделки по приобретению должником квартир с целью сокрытия ликвидных активов и недопущения обращения на них взыскания по обязательствам должника, следовательно, заключены со злоупотреблением правом, в связи с чем признал их недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего ОАО "Первый Республиканский Банк" на кассационные жалобы.

Представители Самсонова С.Е., Романчук М.С., Балаяна Г.Б., Болтрик Я.С. в судебном заседании суда округа поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, а представители конкурсного управляющего ОАО "Первый Республиканский Банк" и финансового управляющего ИП Балаяна Г.Б. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Романчук М.С. поступило ходатайство о привлечении в заседание по рассмотрению кассационной жалобы представителя органов опеки и представителя прокуратуры города Москвы.

Действуя в пределах своих полномочий, в которые не входит возможность привлечения третьих лиц для рассмотрения кассационной жалобы, судом округа названное ходатайство отклонено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 2139 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности, вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки должно представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Признаком притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки, а также фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки. Кроме того, должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки.

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка включает в себя две сделки - прикрывающую (совершаемую для вида) и прикрываемую (в действительности совершаемую). Таким образом, признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами. Притворность подразумевает, что стороны сделки не только не хотели ее исполнять, но и предприняли меры по исполнению иной, умышленно прикрываемой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник являлся бенефициаром ОАО "Первый Республиканский Банк", в отношении которого приказами Банка России от 05.05.2014 N ОД-910 и N ОД-911 назначена временная администрация и отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Кроме того, суды установили, что 15.09.2014 возбуждено уголовное дело, в рамках которого Балаян Г.Б. являлся обвиняемым в совершении преступления, предусмотренного статьей 33, частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, и признан виновным вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 11.05.2017 по делу N 1-4/2017 в растрате имущества ОАО "Первый Республиканский Банк", совершенной организованной группой в особо крупном размере, с использованием своих полномочий вопреки законным интересам организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, повлекших тяжкие последствия.

Принимая во внимание результаты расследования по уголовному делу, суды указали, что правоохранительными органами установлен факт формального оформления части имущества должника на доверенных по отношению к нему третьих лиц, при этом постановлением Тверского районного суда города Москвы от 13.05.2015 наложен арест на объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства, принадлежащие должнику, но зарегистрированные на доверенных по отношению к нему третьих лиц, в том числе, на спорные квартиры.

Обращаясь с заявленными требованиями, финансовый управляющий также указал, что аналогично акциям ОАО "Первый Республиканский Банк", должником приобреталось и оформлялось на доверенных лиц иное имущество при осуществлении им фактических полномочий собственника, в частности, спорных квартир. Факт доверительных отношений ответчиков по настоящему обособленному спору с Балаяном Г.Б. непосредственно отражен в приговоре, как и иные обстоятельства, свидетельствующие о недействительности заключенных сделок.

Так, судами установлено, что должником осуществлено формальное оформление принадлежащих ему акций ОАО "Первый Республиканский Банк" на Самсонова С.Е., которым осуществлялось представление имущественных интересов должника в рамках дела о банкротстве ОАО "Первый Республиканский Банк", также Самсонов С.Е. выступал поручителем по кредитным обязательствам должника перед ОАО "Московский кредитный банк" и являлся сотрудником подконтрольной должнику организации - ООО "Полянка-10".

Болтрик С.Я. являлась сотрудницей подконтрольной должнику организации ООО "Полянка-10", где она с 2008 года работала юристом, в функциональные обязанности которой входил контроль за деятельностью должника в качестве индивидуального предпринимателя, при этом также являясь курьером в офисе Балаяна Г.Б. (абзац первый стр. 26 приговора, показания Клочкова Р.А.).

Также суды указали, что у должника найдены документы, отражающие финансовую зависимость Кочкина П.П. от должника (договоры беспроцентных займов (на суммы 50 292 000 руб., 17 000 000 руб., 28 000 000 руб., 36 014 290 руб., расписки о возврате денежных средств); общество, генеральным директором которого являлся Кочкин П.П., зарегистрировано в помещении, принадлежащем должнику; Кочкин П.П. совместно с должником и Прокопенко А.А. осуществлял управление эксплуатацией жилого и нежилого фонда квартир, находящихся по адресу г. Москва, ул. Б. Молчановка, 15/12.

Суды установили, что Зайченко В.Н. являлся вице-президентом подконтрольного должнику банка ОАО "Первый Республиканский Банк", а также бывшим однокурсником должника; у должника найдены документы Зайченко В.Н. (в том числе, различные доверенности на иных подконтрольных лиц); Зайченко В.Н. и его родственница Зайченко М.И. обеспечивали обязательства должника по кредитному договору перед ООО "Юниастриум Банк", в том числе, Зайченко В.Н. и Зайченко М.И. являлись поручителями по кредитным обязательствам должника перед ООО "Юниаструм Банк", а Зайченко М.И. являлась залогодателем по кредитным обязательствам должника перед ООО "Юниаструм Банк".

Таким образом, руководствуясь правовыми позициями, изложенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 N 273-О-О, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 N 3159/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС 16-20056(6), пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к суды пришли к выводу о наличии доверительных отношений между Кочкиным П.П., Зайченко В.Н., Самсоновым С.Е., Болтрик Я.С., Романчук М.С. и должником, что подтверждается материалами дела.

Суд округа также отмечает, что названные выводы судов соответствуют правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 года N 305-ЭС17-10167(5).

Судами также установлено, что 29.12.2004 между Зайченко В.Н. и Департаментом городского имущества города Москвы заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:08:0001011:1521 стоимостью 1 805 075 руб.; 27.03.2012 Зайченко В.Н. передал квартиру в залог ОАО "Первый Республиканский Банк"; 17.10.2013 между Зайченко В.Н. и Самсоновым С.Е. заключен договор купли-продажи с кадастровым номером 77:08:0001011:1521, стоимостью 1 805 075,00 руб. с сохранением обременения в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк"; 28.04.2014 между Самсоновым С.Е. и Болтрик Я.С. заключен договор купли-продажи указанной квартиры, также стоимостью 1 805 075 руб., при этом обременение в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк" не зарегистрировано, а 12.02.2015 между Болтрик Я.С. и Романчук М.С. заключен договор купли-продажи указанной квартиры также стоимостью 1 805 075 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, суды обратили внимание, что Романчук М.С. приобрела указанную квартиру в марте 2015 года у Болтрик Я.С. по стоимости 2004 года, между тем стоимость в 2015 году стоимость одного квадратного метра жилья в г. Москве варьировалась от 155 тыс. руб. до 177 тыс. руб., следовательно, в случае оформления Романчук М.С. реальной сделки, стоимость данной квартиры должна была составить не менее 12 372 300 руб.

При таких обстоятельствах суды верно указали, что Романчук М.С. приобрела квартиру по значительно заниженной цене, учитывая также идентичность цены по сделкам между Зайченко В.Н., Самсоновым С.Е., Болтрик Я.С., что также не соответствует рыночной стоимости квартиры в приобретаемый период.

При этом из материалов дела следует, что заключением сделки по купле-продаже указанной квартиры от Романчук М.С. по доверенности занимался Зайченко В.Н., который является мужем родной сестры Романчук М.С. - Нанаевой О.С., в связи с чем суды указали, что Романчук М.С., являясь родственницей доверенного должнику лица, не могла не знать о намерениях совершаемой сделки, о ее недействительности, целью которой является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Более того, принимая во внимание положения пункта 16 договора купли-продажи квартиры от 25.02.2015 N С-01, заключенного между Болтрик Я.С. и Романчук М.С., согласно которому в квартире с кадастровым номером 77:08:0001011:1521 на временном регистрационном учете состоит Нанаева Н. (с 30.05.2014 по 14.05.2017), суды указали, что задолго до приобретения Романчук М.С. квартиры в ней была зарегистрирована ее родственница Нанаева Н.

Таким образом, являясь родственницей доверенного должнику лица, а также учитывая фактические обстоятельства совершенных сделок в отношении указанной квартиры, Романчук М.С. не могла не знать о намерениях совершаемой сделки, о ее недействительности, целью которой является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а приобретение Романчук М.С. квартиры по многократно заниженной цене не могло породить у нее, как у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнений относительно правомерности отчуждения имущества, условий сделок, в частности, субъектного состава сделки по купли-продажи квартиры, а также целей совершения сделок.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции верно указали, что приобретение Романчук М.С. квартиры по стоимости 2004 года не подтверждает добросовестный характер ее приобретения, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о наличии признаков недействительности совершенных сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки купли-продажи совершены при злоупотреблении сторонами правом, с целью сокрытия из собственности Балаяна Г.Б. ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

При этом суды обратили внимание, что определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.12.2019, оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.05.2020, отказано в удовлетворении исковых требований Романчук М.С. об освобождении квартиры от ареста и арест на квартиру сохранен. При этом судом кассационной инстанции также обращено внимание, что приобретение квартиры по цене сделки 2004 года (1 805 075,00 руб.) не подтверждает фактический и добросовестный характер оформления титула собственности за Романчук М.С.

В отношении квартир с кадастровыми номерами 77:07:0013001:1867 и 77:01:0001061:1881 суды также установили, что в рамках споров о снятии с них арестов аресты на указанные квартиры были сохранены решением Никулинского районного суда г. Москвы от 25.09.2020 по делу N 02-0379/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 06.04.2021 и определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 27.07.2021, а также апелляционным определением Московского городского суда от 14.08.2020 по делу N33-8583/2020, оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 05.11.2020 по делу N 88-23404/2020.

Более того, суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии финансовой возможности Самсонова С.Е., Болтрик Я.С., Романчук М.С., Кочкина П.П., Зайченко В.Н. приобретения квартир, а суд апелляционной инстанции доводы апелляционных жалоб об обратном признал необоснованными.

При этом апелляционный суд указал, что между участниками сделок сложилась ситуация, при которой у одного члена группы изымалось имущество в пользу другого члена той же группы, который, в частности, мог погасить долг первого перед независимым кредитором.

Суды также установили, что переоформление квартир (06.05.2014) на Болтрик Я.С. осуществлено на следующий день после отзыва у ОАО "Первый Республиканский Банк" лицензии (05.05.2014), в отношении которого Самсонов С.Е. являлся (номинальным) акционером. Кроме того, за неделю до даты переоформления квартиры на Болтрик Я.С. Центральным Банком Российской Федерации направлено заявление о признании ОАО "Первый Республиканский Банк" несостоятельным (банкротом) (13.05.2014). Спустя четыре месяца после переоформления квартир возбуждено уголовное дело в отношении контролирующих лиц ОАО "Первый Республиканский Банк" (15.09.2014).

Таким образом, учитывая презумпцию разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обстоятельства дела и представленные финансовым управляющим должника доказательства, суды первой и апелляционной инстанции обратили внимание на наличие оснований полагать, что действия, направленные на совершение упомянутых сделок, обсуждались на внутригрупповых переговорах, в их основе лежит достигнутая членами группы договоренность (сокрытие имущества от кредиторов), при этом подчиненность членов группы одному конечному бенефициару (Балаяну Г.Б.) позволяла им заключать указанные сделки друг с другом с целью сокрытия действительного собственника оспариваемых квартир.

Учитывая фактическую заинтересованность сторон сделок, суды пришли к выводу, что действительной целью заключения спорных договоров являлось сокрытие активов должника и исключение возможности иных кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, путем совершения согласованных действий должника и ответчиков по совершению цепочки взаимосвязанных сделок в виде заключения договоров купли-продажи, поскольку формальная регистрации титула собственника за доверенными лицами должника привела к выводу указанных квартир из имущественной массы должника.

Принимая во внимание постановление Тверского районного суда г. Москвы от 13.05.2015, которым установлено, что должник являлся фактическим собственником подлежащих аресту жилых помещений, в том числе квартир, должник фактически осуществлял правомочия собственника квартир, что согласуется с обнаружением у должника правоустанавливающих документов на квартиры, а также документов, связанных с переходом права собственности от одного доверенного и финансового зависимого от должника лица к другому, суды обеих инстанции пришли к выводу о притворном характере совершенных сделок.

Довод кассационной жалобы о неизвещении сторон о замене судьи подлежит отклонению судом округа, поскольку часть 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает основания замены судьи, однако действующее процессуальное законодательство не обязывает извещать сторон о произведенной замене иным способом, кроме как размещения соответствующего судебного акта в картотеке арбитражных дел, оглашения состава суда в судебном заседании.

Суд округа полагает, что доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов о фактическом приобретении спорных квартир за счет средств должника с противоправной целью, которые суды сделали на основе оценки совокупности прямых и косвенных доказательств по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания цепочек сделок недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Иные приведенные в кассационных жалобах возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу N А40-32986/19 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова