|
11 февраля 2025 г.
|
Дело N А40-32986/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Мысака Н.Я., Усачевой Е.В.,
при участии в заседании:
от финансового управляющего должника: Куропятников И.И., определение суда от 14.03.2024;
от ОАО "ПРБ" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ": Арутюнян М.А., доверенность от 18.12.2024;
от Прокопенко А.А.: Габриелян Г.А., доверенность от 30.08.2024;
от Бердутина К.А.: Арчаков Д.Е., доверенность от 15.07.2024;
от АКБ "Кредит-Москва" (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ": Окмянская Н.И., доверенность от 22.03.2023;
рассмотрев 28 января 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу
финансового управляющего должника Куропятникова И.И.
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 23 июля 2024 года,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 04 октября 2024 года
об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании права Балаяна Г.Б. на нежилое помещение
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Балаяна Г.Б.,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2019 ИП Балаян Г.Б. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Капитонов Ю.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 Капитонов Ю.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 финансовым управляющим должника утвержден Куропятников И.И.
В Арбитражный суд города Москвы 16.04.2024 поступило заявление финансового управляющего должника о признании права Балаяна Г.Б. на нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0004034:3071, расположенное по адресу: г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, этаж 53, помещение III - комната 1, площадью 338 кв.м.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий должника Куропятников И.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника Куропятников И.И. и представитель ОАО "ПРБ" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители Прокопенко А.А., Бердутина К.А., АКБ "Кредит-Москва" (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно доводам финансового управляющего должника, в ходе рассмотрения дела N А40-32986/19 финансовому управляющему должника стало известно о том, что нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0004034:3071, расположенное по адресу: г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, этаж 53, помещение III - комната 1, площадью 338 кв.м, приобретенное за счет средств Балаяна Г.Б. и находящееся в пользовании семьи Балаяна Г.Б., зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) за иным лицом, а именно: за номинальным собственником - Бердутиным К.А.
Ссылаясь на обстоятельства, установленные приговором Замоскворецкого районного суда города Москвы от 11.05.2017 по делу N 1-4/2017, постановлением Тверского районного суда города Москвы от 13.05.2015, финансовый управляющий просил признать право собственности Балаяна Г.Б. на вышеуказанное нежилое помещение.
По мнению финансового управляющего, Бердутин К.А. использовался должником как номинальный собственник, ссылаясь на отсутствие у указанного лица доходов, позволяющих приобретать дорогостоящее имущество, которое зарегистрировано на него, ссылаясь на обстоятельства, установленные приговором Тверского районного суда города Москвы от 13.05.2015.
Отказывая финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований, суды установили, что сделка по отчуждению Балаяном Г.Б. спорного помещения финансовым управляющим в установленном законом порядке не оспорена, добросовестность конечного приобретателя недвижимого имущества (Бердутина К.А.) также не опровергнута финансовым управляющим в судебном порядке, финансовый управляющий о причинах не оспаривания данной цепочки сделок пояснений не привел.
При данных обстоятельствах суды согласились с возражениями ответчиков о попытке данным заявлением финансового управляющего преодолеть пропущенный трехгодичный срок исковой давности на оспаривание сделки.
Суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований, исходя из следующего.
Судами установлено, что из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРН, следует, что изначально право собственности на спорное нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0004034:3071, расположенное по адресу: г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, этаж 53, помещение III - комната 1, площадью 338 кв.м, зарегистрировано 01.03.2010 за Компанией с ограниченной ответственностью "АНФОРД ЛЛС".
Следующим собственником с 24.12.2020 являлась Донских Т.А.
Право собственности на указанное нежилое помещение 11.03.2011 зарегистрировано за должником на основании договора купли-продажи помещения с Донских Т.А.
Далее 23.05.2014 спорное недвижимое имущество продано должником Прокопенко А.А., 24.10.2014 Бердутин К.А. согласно договору купли-продажи приобрел спорное недвижимое имущество у Прокопенко А.А.
Суды отметили, что действительно факт формального оформления части имущества должника на доверенных по отношению к нему третьих лиц ранее был неоднократно установлен в других обособленных спорах в рамках настоящего дела.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/15, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.
Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду.
Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.
В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.
Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды указали, что фактически финансовый управляющий оспаривал последовательно совершенную цепочку сделок, оформленных договорами купли-продажи, по отчуждению спорного имущества должником в пользу аффилированных лиц Прокопенко А.А. и Бердутина К.А. как сделку, совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Между тем, как установлено судами, сделка по отчуждению Балаяном Г.Б. спорного помещения финансовым управляющим в установленном законом порядке не оспорена.
Суды указали, что финансовый управляющий ссылался на возможность оспаривания зарегистрированного права собственности Прокопенко А.А. и Бердутина К.А. на спорное помещение путем предъявления иска о признании права отсутствующим, а также на то, что спорное нежилое помещение приобретено за счет средств Балаяна Г.Б., находится в пользовании его семьи, но зарегистрировано в ЕГРН за номинальным собственником, аффилированным к должнику и не имеющим финансовой возможности приобрести спорное недвижимое имущество.
Действительно, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2016 N 305-ЭС14-5756 по делу N А40-11689/11, если разрешение иска может повлиять на права и законные интересы других кредиторов должника, то он подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве).
Верховным Судом Российской Федерации в определении от 20.08.2020 N 305-ЭС19-3996(6) по делу N А65-40314/18, включенном в пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, разъяснено, что негаторный иск владеющего собственника к лицу, числящемуся в ЕГРН в качестве собственника на основании недостоверной записи, является надлежащим способом защиты права, а решение суда является основанием для устранения из ЕГРН недостоверной записи и восстановления записи законного и владеющего собственника.
Между тем, в данном конкретном случае суды установили ошибочность указанных доводов финансового управляющего в связи с последовательностью выбора им способа защиты нарушенного права.
Суды исходили из того, что несмотря на то, что само по себе законом не запрещено обращаться с заявлением о признании вещного права на основании ничтожности обязательственных правоотношений, в то же время такое право должно быть ограничено добросовестным поведением и применяться в ситуациях, когда право лица не очевидно для участников гражданского оборота, при этом субъективное вещное право оспаривается, но отсутствует его нарушение; кроме того, заявитель не должен находиться с титульным собственником в обязательственных отношениях по поводу спорного имущества.
Признание права на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством обращения в арбитражный суд является способом судебной защиты, когда такое право оспаривается иными лицами.
Требование о признании права предъявляется управомоченным лицом при неопределенности правовой ситуации, наличии сомнений в принадлежности спорного права указанному субъекту. Предметом иска о признании права является лишь констатация факта принадлежности субъекту ранее возникшего вещного права на имущество. Таким образом, иском о признании права может быть осуществлена защита уже возникшего права, оспариваемого другими лицами.
Согласно пункту 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.
По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 36, пунктах 58 и 59 Постановления N 10/22, иск о признании права на недвижимое имущество может быть удовлетворен, если истец владеет спорным имуществом и представит доказательства возникновения у него соответствующего права.
Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности. Удовлетворение иска о признании права возможно только при условии, что такое право у истца на момент рассмотрения спора уже возникло, однако оспаривается или не признается ответчиком, в связи с чем требует судебного признания (подтверждения).
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).
Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из изложенного, для сделок купли-продажи недвижимого имущества, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки купли-продажи продавцом также является передача имущества и получения платы за него, исполнением сделки покупателем является принятие имущества и уплата его цены.
Суды обоснованно исходили из того, что в настоящем случае сами сделки, послужившие основанием регистрации права собственности за Бердутиным К.А. и Прокопенко А.А., не оспорены финансовым управляющим.
В силу положений статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений абзаца второго пункта 34 Постановления N 10/22, спор о возврате имущества собственнику по правилам виндикации подлежит разрешению в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится применение последствий недействительности ничтожной сделки. Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сде
