|
25 апреля 2023 г.
|
Дело N А40-175942/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2023.
Полный текст постановления изготовлен 25.04.2023.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,
судей: Коротковой Е.Н., Михайловой Л.В.
при участии в заседании: Сакурин В.В. - лично (паспорт);
Овечкин В.А. - лично (паспорт);
от Дайнеко А.А. - Бузюргин В.С. доверенность от 04.07.2022;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО СБК "ОМЕГА" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по заявлениям ООО СБК "Омега" к ООО "Азиятранс" и Дайнеко Артему о признании сделки недействительной
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГеоТелеметрия"
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2018 ООО "ГеоТелеметрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Овечкин Виктор Анатольевич, соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26.05.2018.
В Арбитражный суд города Москвы 06.05.2022 (в электронном виде) поступило заявление ООО СБК "Омега" о признании недействительной единую сделку по отчуждению прав требования ООО "Азиятранс" к ООО "ГеоТелеметрия" в сумме 88 154 739 руб. 30 коп. подтверждённых определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2018 по делу N А40-175942/17-103-198-Б, состоящих из следующих взаимосвязанных сделок соглашение об уступке права требования (цессия) от 02.12.2020 между ООО "Азиятранс" и Дайнеко Артёмом; договор цессии между Дайнеко Артёмом и Сакуриным Виталием Викторовичем от 02.07.2021; взыскать солидарно с Дайнеко Артёма, Сакурина Виталия Викторовича 4 530 014 руб., а также госпошлину 6 000 руб. за обращение в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании сделки недействительной (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, суд отказал в удовлетворении заявления ООО СБК "Омега" о признании недействительной единой сделки по отчуждению прав требования ООО "Азиятранс" к ООО "ГеоТелеметрия" в сумме 88 154 739 руб. 30 коп. подтверждённых определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2018 по делу N А40-175942/17-103-198-Б, состоящих из следующих взаимосвязанных сделок соглашение об уступке права требования (цессия) от 02.12.2020 между ООО "Азиятранс" и Дайнеко Артёмом; договор цессии между Дайнеко Артёмом и Сакуриным Виталием Викторовичем от 02.07.2021; взыскал солидарно с Дайнеко Артёма, Сакурина Виталия Викторовича 4 530 014 руб., а также госпошлину 6 000 руб. за обращение в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании сделки недействительной (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Не согласившись с судебными актами по делу, ООО СБК "ОМЕГА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, допущенные нарушения норм материального и процессуального права.
ООО СБК "Омега" полагает, что обе сделки представляют собой совокупность последовательных мнимых сделок, по сути, единую сделку, состоящую из цепочки взаимосвязанных сделок, имеющих единую целью получение из конкурсной массы денежных средств ликвидированного конкурсного кредитора ООО "Азиятранс" и уменьшение долей двух других конкурсных кредиторов - ООО СБК "Омега" и ЧКОО "Шоллер-БлэкманнДаррон Лимитед", т.е. причинение вреда кредиторам; если бы не была совершена цепочка из мнимых сделок, денежные средства ликвидированного конкурсного кредитора ООО "Азиятранс" (после процессуального правопреемства Сакурина В.В.) в сумме 4 530 014 руб. были бы распределены между двумя кредиторами ООО СБК "Омега" и ЧКОО "Шоллер-БлэкманнДаррон Лимитед" согласно размеру их требований.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании Сакурин В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании Овечкин В.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Дайнеко А.А. - Бузюргин В.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.
Как установлено судами на основании материалов дела, в качестве подтверждения правомерности полученных прав требований Сакуриным В.В. представлены цепочка из двух договоров-цессий: соглашение об уступке права требования (цессия) от 02.12.2020 между ООО "Азиятранс" и Дайнеко Артёмом (далее - соглашение об уступке права), гражданином Республики Казахстан.
От имени ООО "Азиятранс" договор подписан Штейгер Оксаной Ивановной, действующей по доверенности б/н от 16.01.2019; договор цессии между Дайнеко Артёмом и Сакуриным Виталием Викторовичем от 02.07.2021.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что заявитель не обосновал нормами действующего законодательства возможность признания недействительной единой сделки по отчуждению прав требования, состоящей из двух сделок как взаимосвязанных. При этом в действительности указанные сделки были заключены между разными лицами.
Также судами обоснованно учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2021 по настоящему делу удовлетворено заявление Сакурина В.В. о включении в реестр требований кредиторов на основании оспариваемых договоров цессии.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 установлено, что ООО СБК "Омега" не представлено никаких доказательств незаконности Соглашения об уступке права требования (цессии) от 02 июля 2021 года, заключенного между Сакуриным В.В. и Дайнеко А., согласно которого Дайнеко А. уступил Сакурину В.В. денежное требование к ООО "Геотелеметрия" в размере 88 154 739,30 руб.; также заявителем жалобы не представлены доказательства незаконности Соглашения о цессии от 02 декабря 2020 года, заключенного между ООО "Азиятранс" и Дайнеко А., согласно которому ООО "Азиятранс" уступило Дайнеко А. денежное требование к ООО "Геотелеметрия".
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,
