Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2022 г. N Ф05-19/19 по делу N А40-175942/2017

г. Москва

4 апреля 2022 г.

Дело N А40-175942/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от Сакурина В.В. - Бордуков А.А., по доверенности от 02.07.2021, срок 5 лет,

рассмотрев 28.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сервисная Буровая Компания "ОМЕГА"

на определение от 27.09.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12.01.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о замене кредитора ООО "Азиятранс" на Сакурина Виталия Викторовича в части суммы требования 88 154 739, 30 руб. в порядке процессуального правопреемства,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГеоТелеметрия",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2018 должник - ООО "ГеоТелеметрия" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2018 в рамках настоящего дела утверждено мировое соглашение.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа указанное определение суда первой инстанции отменено, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В Арбитражный суд города Москвы 09.07.2021 поступило заявление Сакурина В.В. о процессуальной замене кредитора ООО "Азиятранс" на Сакурина В.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022, произведена замена кредитора ООО "Азиятранс" на Сакурина Виталия Викторовича в части суммы требования 88 154 739, 30 руб. в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО Сервисная Буровая Компания "ОМЕГА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы 27.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому Сакурин В.В. возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сакурина В.В. возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 по делу N А40-175942/2017 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "Азиятранс" в размере 148 454 139, 30 руб., основного долга, возникшее на основании соглашения о цессии от 02.12.2020.

Между ООО "ГеоТелеметрия" и ООО "Азиятранс" 25.12.2018 заключен договор купли-продажи имущества должника, находящегося в залоге у ООО "Азиятранс". В соответствии с условиями договора, ООО "Азиятранс" приобретало указанное залоговое имущество балансовой стоимостью 326 093 39 7,64 руб. по цене 60 299 400,00 руб. В соответствии с Соглашением от 02.02.2018 о зачете встречных требований между названными организациями, указанное имущество было передано покупателю без предоставления встречной оплаты со стороны продавца.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве на 25.12.2018 неудовлетворенный долг ООО "ГеоТелеметрия" перед ООО "Азиятранс" составил 86 689 590, 49 руб. основного долга (146 988 990,49 - 60 299 400) плюс штраф в размере 1 465 148,81 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Азиятранс" прекратила свою деятельность (была ликвидирована) 11.12.2020.

Между ООО "Азиятранс" и Дайнеко А., заключено соглашение о цессии от 02.12.2020, согласно которому ООО "Азиятранс" уступило Дайнеко А. денежное требование к ООО ''"Геотелеметрия" в размере 88 154 739,30 руб. долга.

Между Сакуриным В.В. и Дайнеко А. заключено соглашение об уступке права требования (цессии) от 02.07.2021, согласно условиям которого Дайнеко А. уступил права требования к ООО "ГеоТелеметрия", что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

На основании изложенного суды, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 382, пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что заявление о процессуальной замене подлежит удовлетворению.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил довод об отсутствии надлежащего извещения и о невозможности предоставления своих возражений относительно процессуального правопреемства, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2018 признано обоснованным заявление и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГеоТелеметрия" требование ООО СБК "Омега" в размере 2 475 349 руб., таким образом, к моменту рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве апеллянт был обязан самостоятельно предпринимать меры для получения информации о движении дела.

Также судом апелляционной инстанции отклонен довод о незаконности Соглашения об уступке права требования (цессии) от 02.07.2021, заключенного между Сакуриным В.В. и Дайнеко А., поскольку заявителем не представлены доказательства наличия причинно-следственных связей между действиями ответчиков и понесенными убытками ООО СБК "Омега", равно как и факт наличия у ООО СБК "Омега" убытков.

Довод о реализации должником в процессе банкротства незаконной схемы для вывода имущества отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами, поскольку ООО СБК "Омега" не представлено никаких доказательств незаконности Соглашения об уступке права требования (цессии) от 02.07.2021, заключенного между Сакуриным В.В. и Дайнеко А., согласно которому Дайнеко А. уступил Сакурину В.В. денежное требование к ООО "Геотелеметрия" в размере 88 154 739, 30 руб. долга.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что заявителем жалобы не представлены доказательства незаконности Соглашения о цессии от 02.12.2020, заключенного между ООО "Азиятранс" и Дайнеко А., согласно которому ООО "Азиятранс" уступило Дайнеко А. денежное требование к ООО "Геотелеметрия" в размере 88 154 739,30 руб. долга.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Заявитель не лишен права самостоятельно оспорить сделки - договоры цессии, и впоследствии пересмотреть судебные акты по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам в порядке статьи 311 АПК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу N А40-175942/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.З. Уддина