Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2023 г. N Ф05-21104/20 по делу N А40-220131/2019

город Москва

31 июля 2023 г.

Дело N А40-220131/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зеньковой Е.Л., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" - не явился, надлежаще извещен;

от УФНС России по г. Москве - не явился, надлежаще извещен;

от ПАО "Транснефть" - Пятых М.А., доверенность от 27.12.2021,

рассмотрев 24 июля 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК", УФНС России по г. Москве

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 года

об отказе в удовлетворении заявлений УФНС России по г. Москве и конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ПАО "Транснефть" в период с 24.03.2020 по 31.08.2021 в размере 11 131 191 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов В.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления УФНС России по г. Москве, конкурсного управляющего должника о признании перечислений денежных средств в пользу ответчика ПАО "Транснефть" в период с 24.03.2020 по 31.08.2021 в размере 11 131 191 руб. недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 заявления объединены для совместного рассмотрения в рамках дела о банкротстве; в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника и УФНС России по г. Москве обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, заявления удовлетворить.

Представитель ПАО "Транснефть" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

Кассационной коллегией удовлетворено ходатайство ПАО "Транснефть" о приобщении к материалам дела проекта постановления Арбитражного суда Московского округа, подготовленного заявителем, поскольку это допускается пунктом 9.2 раздела II "Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)", утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащем образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" известил о возможности рассмотрения кассационной жалобы в свое отсутствие,

ООО "Развитие Санкт-Петербурга" представлены письменные пояснения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 судебное заседание было отложено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" заключен договор управления 13.12.2019, в соответствии с которым последнее осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа должника в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом должника, внутренними документами должника и действующим законодательством Российской Федерации.

Между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" 13.01.2020 заключено дополнительное соглашение к договору управления от 13.12.2019, согласно которому последнее управляет финансовыми потоками ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК", совершает в интересах должника платежи в адрес третьих лиц с последующим возмещением, осуществляет от имени должника прием платежей, поступающих от третьих лиц, заключает от имени и в интересах должника, либо от своего имени, но в интересах должника, любые иные, не указанные в договоре управления от 13.12.2019 сделки с любыми третьими лицами.

Со счета N 40702810920100004081, открытого в ПАО "Транскапиталбанк", принадлежащего ООО "Альфа-Менеджмент", в период с 24.03.2020 по 31.08.2021 совершены перечисления денежных средств в общем размере 11 131 191 руб. в пользу ответчика.

УФНС России по г. Москве и конкурсный управляющий должника полагают, что указанные платежи подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и уполномоченного органа, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью конкурсным управляющим и уполномоченным органом совокупности необходимых для этого обстоятельств.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не привела к оказанию ПАО "Транснефть" предпочтения перед иными кредиторами по текущим обязательствам должника, соответствуют основному виду экономической деятельности должника и сумма перечислений не превышает 1% от стоимости активов должника в спорный период; проанализировав данные бухгалтерской отчетности должника, суды пришли к выводу, что у ответчика отсутствовали основания для вывода о недостаточности конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными; доказательства обратного заявителями в материалы обособленного спора не представлено; ПАО "Транснефть" не было осведомлено о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей.

С учетом вышеизложенного, не установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых перечислений недействительной сделкой по заявленным основаниям, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационных жалоб о наличии оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, повторяют доводы апелляционных жалоб, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 года по делу N А40-220131/2019,-оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК", УФНС России по г. Москве - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО "МАТЮШКИНСКИЙ УЧАСТОК" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.В. Немтинова