Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2023 г. N Ф05-2197/22 по делу N А40-86190/2021

г. Москва

25 декабря 2023 г.

Дело N А40-86190/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Штайнванд Г.В., доверенность от 15.12.2023,

от Бадрутдинова С.Р. - Шварчкова С.А., доверенность от 21.10.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора от 18.05.2018 N 001 СФ-ПТО, договора от 29.08.2018 N 004 СФ-ПТО, заключенного между должником и ООО "Сфера", перечисления должником в пользу ООО "Сфера" денежных средств в общем размере 118 074 462,48 руб., перечисления ООО "Сфера" в пользу ООО "Техпроект" денежных средств в общем размере 7 585 802,32 руб., применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "УралСтройНефть",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 в отношении ООО "УралСтройНефть" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, суд прекратил производство по заявлению в части взыскания с ООО "Сфера" денежных средств в общем размере 118 074 462,48 руб., отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными перечисления ООО "Сфера" в пользу ООО "Техпроект" денежных средств в общем размере 7 585 802,32 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв Бадрутдинова С.Р. на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель Бадрутдинова С.Р. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Судами установлено, что в соответствии с договором от 18.05.2018 N 001 СФ-ПТО ООО "Сфера" подготавливала и оформляла исполнительную документацию (ведение в период строительства объекта) на объекте строительства: Расширение ТС "ВСТО" на участке НПС "Сковородино" -СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год" НПС N 27, на котором должник выполнял строительно-монтажные работы. Приблизительная стоимость договора составляла 128 000 000 руб.

Также в соответствии с договором от 29.08.2018 N 004 СФ-ПТО ООО "Сфера" подготавливала и оформляла исполнительную документацию (ведение в период строительства объекта) на объекте строительства: Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь -Тихий океан" на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год". Полное развитие. Установка ПТП на площадках КПП СОД км 3262.425. км 3745.432 и км 3933.14" на НПС N 27, на котором ООО "УралСтройНефть" выполняло строительно-монтажные работы. Приблизительная стоимость договора составляла 700 000 руб.

Как указано судами, стоимость оказания услуг по договорам определялась исходя из стоимости выполненных и подтвержденных строительно-монтажных работ заказчика за каждый отчетный месяц, заказчик оплачивал исполнителю стоимость услуг в размере 3,6% от выполненных и подтвержденных строительно-монтажных работ заказчика без НДС за каждый отчетный месяц.

Отклоняя довод о нерыночности условий в части оплаты выполнения работ, суды верно указали, что в соответствии с рынком строительных услуг разработка исполнительской и рабочей документации всегда имеет процентную привязку к общей стоимости выполненных работ.

Судами установлено, что в материалы дела в полном объеме представлены подписанные сторонами акты сдачи-приемки оказанных услуг, а также подписанные реестры передачи исполнительной документации, где заказчиком указан ООО "Транснефть-Дальний Восток", который являлся основным заказчиком всех строительных объектов.

Кроме того, судами установлено, что ООО "Сфера" представило информацию по квалифицированным специалистам - инженерам по разработке исполнительной разрешительной документации для оказания услуг по оспариваемым договорам.

Довод о совпадении некоторых работников у должника и ответчика правомерно признан несостоятельным, поскольку работники осуществляли трудовую деятельность в предприятиях в разное время, при этом количество персонала ответчика только по инженерам составляло более 60 специалистов.

Как установлено судами, в рамках исполнения оспариваемых договоров ответчиком в адрес должника было направлено более 70 писем по различным рабочим вопросам, и более того, объект строительства: Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан" на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год". Полное развитие. Установка ПТП на площадках КПП СОД км 3262,425, км 3745,432 и км 3933,14" на НПС N 27 был сдан и введен в эксплуатацию.

Как указано судами, между должником и ООО "Техпроект" был заключен самостоятельный договор от 01.03.2018 N 001 ПТО, предметом которого являлось оказание услуг по оформлению исполнительной документации по объекту строительства: "Расширение ТС "ВСТО" на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год" НПС N 26", на котором должник выполнял строительно-монтажные работы.

Судами установлено, что оказание услуг осуществлялось в период с марта 2018 по январь 2020, что подтверждалось актами сдачи-приемки оказанных услуг, и общая стоимость договора составила 91 885 848,31 руб.

Кроме того, реальность взаимоотношений сторон подтверждалось двусторонне подписанными актами сдачи-приемки оказанных услуг, актами сверки, реестрами передачи исполнительной документации с подписями представителей заказчика строительного объекта ООО "ЦУП ВСТО".

Также судами верно указано, что факт реальности взаимоотношений подтверждался наличием в штате ООО "Техпроект" работников, в том числе инженеров ПТО, непосредственно оказывающих услуги по оформлению исполнительной документации на объекте строительства "Расширение ТС "ВСТО" на участке НПС "Сковородино" - СМНП "Козьмино" до 50 млн. тонн в год" НПС N 26", с которыми у ответчика были заключены трудовые договоры, ежемесячно производилась оплата заработной платы, отчисления в пенсионный фонд и ФСС.

Оставляя без удовлетворения ходатайство о привлечении ООО "Техпроект" соответчиком, суды верно исходили из того, что ООО "Сфера" с поступающих от должника денежных средств добросовестно оплачивало налоги, заработную плату, НДФЛ, хозяйственные расходы, что подтверждалось представленной в материалы дела банковской выпиской.

Судами установлено, что между ООО "Сфера" и ООО "Техпроект" существовали кратковременные заемные отношения, однако они имели незначительные суммы и были своевременно возвращены. Выданные займы не соответствовали ни суммам, ни датам полученных денежных средств от должника, кроме того были в полном объеме возвращены, что полностью опровергал довод о выводе денежных средств.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам кассационной жалобы о выводах судов, направленных на переоценку установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 обстоятельств, суд апелляционной инстанции верно указал, что данный судебный акт не анализировал и исследовал взаимоотношения ответчика и ООО "Сфера", а само ООО "Сфера" не являлось участником указанного обособленного спора, судебный акт принят только на основании представленных конкурсным управляющим доказательств.

Кроме того, ответчик по обособленному спору не принимал участие в рассмотрении дела и не представлял какие-либо доказательства, а сам судебный акт вынесен на основании заявления конкурсного управляющего.

Принимая во внимание выводы судов о реальности выполненных строительно-монтажных работ, что подразумевает отсутствие умаления конкурсной массы в той или иной форме, в том числе неполучение должного, суд округа приходит к выводу о том, что представленные в кассационной жалобе доводы не опровергают такие выводы судов, ввиду чего в отсутствие у оспариваемой сделки признаков вреда имущественным правам кредиторов, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные элементы подозрительности не имеют правового значения.

Данная правовая позиция также нашла свое отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А40-86190/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина В.В. Кузнецов