Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2024 г. N Ф05-21104/20 по делу N А40-220131/2019

г. Москва

25 марта 2024 г.

Дело N А40-220131/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок" - Манжелей А.А. по дов. от 07.11.2023 на 1 год,

от УФНС России по г. Москве - Борисова У.В. по дов. от 15.11.2023 по 23.10.2024,

рассмотрев 20.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок" на определение от 31.10.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 19.01.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлениям конкурсного управляющего и УФНС России по г. Москве о признании недействительными сделками перечисления с расчётного счёта должника в пользу ответчика ООО "Спецтехстрой" в период с 20.03.2020 по 14.09.2020 денежных средств в общем размере 40 687 938 руб. 00 коп.

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Матюшкинский участок"

УСТАНОВИЛ:

В деле о банкротстве ООО "Матюшкинский участок" определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, отказано в удовлетворении заявлений УФНС России по г. Москве и конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделками перечислений с расчетного счета должника в пользу ответчика ООО "Спецтехстрой" в период с 20.03.2020 по 14.09.2020 денежных средств в общем размере 40 687 938 руб. 00 коп.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационную жалобу от налогового органа в поддержку доводов кассационной жалобы, а также от ООО "Спецтехстрой" с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и налогового органа поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" заключен договор управления 13.12.2019, в соответствии с которым последнее осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа должника в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом должника, внутренними документами должника и действующим законодательством Российской Федерации.

Между должником и ООО "Альфа-Менеджмент" 13.01.2020 заключено дополнительное соглашение к договору управления от 13.12.2019, согласно которому последнее управляет финансовыми потоками ООО "Матюшкинский участок", совершает в интересах должника платежи в адрес третьих лиц с последующим возмещением, осуществляет от имени должника прием платежей, поступающих от третьих лиц, заключает от имени и в интересах должника, либо от своего имени, но в интересах должника, любые иные, не указанные в договоре управления от 13.12.2019 сделки с любыми третьими лицами.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета ООО "Альфа-Менеджмент" (в настоящее время ООО "Вектор") N 40702810920100004081, открытого в ПАО "Транскапиталбанк" в период с 20.03.2020 по 14.09.2020 совершено перечисление денежных средств в общем размере 40 687 938 руб. 00 коп. в пользу ООО "Спецтехстрой" за ООО "Матюшкинский участок".

Платежи оспаривались заявителями по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды установили, что перечисления относятся к текущим платежам должника, реальный характер правоотношений и наличие встречного предоставления со стороны ответчика лицами, участвующими в деле, признаются и не оспариваются.

Признаков, свидетельствующих о выходе должника за пределы обычной хозяйственной деятельности, или отсутствия разумного экономического обоснования совершения оспариваемых платежей в адрес ответчика, конкурсным управляющим не представлено.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 постановления N 63, текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности);

недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашеным.

Оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен был представить конкретные доказательства недобросовестности ответчика, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.

Судами принято во внимание то, что ООО "Спецтехстрой" не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве), доступ к материалам дела не имеет.

Реестр текущих платежей не является общедоступным и не подлежит публикации в средствах массовой информации.

Доказательств того, что сделки были направлены на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, заявителями не представлено, как не представлено и доказательств заключения договоров с противоправной целью.

Вопреки доводам кассационной жалобы сами по себе родственные отношения генерального директора ответчика и исполнительного директора должника не свидетельствуют о том, что ООО "Спецтехстрой" безусловно имело доступ в реестру текущих кредиторов должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А40-220131/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак