Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. N Ф05-21104/20 по делу N А40-220131/2019

город Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А40-220131/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Кузнецова В.В., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Матюшкинский участок" - Манжелей А.А. дов. от 09.09.2024

от УФНС России по г. Москве - Шаповал И.С. дов.от 14.10.2024

от ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ - Шарко Э.В. дов. от 27.12.2023

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Гричанин К.В. дов. от 02.07.2024, Береговой В.В. дов. от 24.05.2024

рассмотрев в судебном заседании 21 октября 2024 года

кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления Росимущества о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Матюшкинский участок"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 ООО "Матюшкинский участок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов В.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Росимущества о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2024 удовлетворено заявление Росимущества о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по делу N А40-220131/19-46-255 отменено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления Росимущества о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, Росимущество обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что сохранение процедуры конкурсного производства препятствует восстановлению платежеспособности должника, переданного в собственность Российской Федерации.

По утверждению кассатора, уполномоченным органом определен механизм и способ урегулирования возникшей у должника налоговой задолженности.

Заявитель ссылался на то, что Росимущество указывало на наличие иных вновь открывшихся обстоятельств, которые не могли быть известны заявителю и суду, в частности: оценка финансового состояния должника на стадии обоснованности заявлений о признании должника банкротом произведена судами без учета перехода прав и обязанностей собственника к Российской Федерации и возникшей в связи с данным обстоятельством возможности пересмотра финансового состояния должников, достаточности их имущества и возможности восстановления их платежеспособности; задолженность по налогам юридических лиц, в том числе должника, возникла не в процессе обычной хозяйственной деятельности, а в результате противоправных действий бенефициаров; экономическая модель ведения бизнеса бенефициарами группы компаний "РусьОйл" привела к накапливанию перед уполномоченным органом долга должника и возникновению у него формальных признаков несостоятельности (банкротства); стратегия управления должником, включая перераспределение денежных средств и иных активов между участниками группы Русь-Ойл, является существенным обстоятельством, неоспоримо свидетельствующим о том, что если бы оно было известно на момент оценки финансового состояния должника, то это привело бы к принятию решения об отсутствии признаков несостоятельности (банкротства) и прекращению производства по делу.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о пропуске Росимуществом срока на подачу заявления ошибочен и противоречит судебной практике.

Поступившие от уполномоченного органа и конкурсного управляющего должником отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители Росимущества, конкурсного управляющего должником и уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

При этом необходимо обратить внимание на то, что перечень оснований для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в ст. 311 АПК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах первом и втором п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 года N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) обстоятельства, которые согласно ч. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, а также нарушению баланса интересов сторон.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные ст. 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела (абзац второй п. 3 Постановления N 52).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, обращаясь с заявлением об отмене решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, Росимущество указало, что решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации к Хотину А.Ю. и Клячину А.И. о взыскании в пользу Российской Федерации ущерба в размере более 192 млрд рублей в собственность Российской Федерации переданы 100 % долей в уставном капитале ООО "Матюшкинский участок".

Росимущество ссылается на то, что является единственным участником ООО "Матюшкинский участок" и уполномочено на подачу заявления о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как указало Росимущество вступившим в законную силу определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 установлен факт вхождения ООО "Матюшкинский участок" наряду с множеством иных организаций в группу компаний "Русь-Ойл", а также факт номинальности руководителей и учредителей компании; группа компаний "Русь-Ойл" функционировала под контролем и в интересах главного бенефициара Хотина А.Ю.; утверждает, что определением от 11.10.2023 по делу N 33-38098 Московским городским судом установлена фиктивность задолженности между подконтрольными организациями, входящими в группу компаний "Русь-Ойл" и сделан вывод о наличии необходимых и достаточных оснований для прекращения производств по делам о банкротстве компаний группы "Русь-Ойл", что является самостоятельным предметом рассмотрения арбитражными судами.

Росимущество утверждает, что указанными судебными актами установлено, что возникновение признаков несостоятельности (банкротства), в том числе, у ООО "Матюшкинский участок" не обусловлено ведением обычной хозяйственной деятельности, а вызвано противоправными действиями бенефициара группы компаний "Русь-Ойл" - Хотина А.Ю., следовательно, учитывая общность интересов всех компаний, входящих в группу, вопрос о наличии признаков несостоятельности (банкротства) у ООО "Матюшкинский участок" подлежит пересмотру.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления о пересмотре решения суда от 08.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, исходил из наличия правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 311 АПК РФ, поскольку установленные решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 и определением Московского городского суда от 11.10.2023 по делу N 33-38098 обстоятельства являются существенными для дела.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и установив отсутствие оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренным ст. 311 АПК РФ, перечень которых является исчерпывающим, приняв во внимание разъяснения данные в Постановлении N 52, принял правильное решение об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ, вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которое повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Апелляционный суд установил, что аргументация заявителя сводилась к следующему:

ООО "Матюшкинский участок" входит в группу компаний "Русь-Ойл", а суду необходимо было оценивать финансовое состояние Общества в условиях участия последнего в данной группе компаний.

Бенефициар Общества - Хотин А.Ю. организовал незаконную схему ведения финансово-хозяйственной деятельности группы компаний "Русь-Ойл" с использованием ПАО Банк "Югра";

Определением Московского городского суда от 11.10.2023 по делу N 33-38098 установлена фиктивность требований аффилированных кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Апелляционный суд отметил, что заявление о банкротстве ООО "Матюшкинский участок" подано ИФНС России N 8 по городу Москве, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 по делу N А40-220131/19 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, требования ИФНС России N 8 по городу Москве включены в реестр требований кредиторов в размере 30 979 552,15 руб.- основной долг во вторую очередь, 387 882 707,16 руб. - основной долг, 32 127 014,7 руб. - пени в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Матюшкинский участок" с учетом положений статьи 137 Закона о банкротстве.

На первом собрании кредиторов 13.11.2020 по итогам рассмотрения отчета временного управляющего принято решение об обращении в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 и от 18.03.2021 по делу N А40-220131/19 отказано в признании недействительным решения собрания кредиторов, проведенного 13.11.2020.

На момент введения процедуры конкурсного производства реестр требований кредиторов сформирован на сумму 398 428 800,53 руб.

Таким образом, на момент введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Матюшкинский участок" должник имел признаки банкротства, решение собрания кредиторов недействительным не признано, задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, в том числе перед бюджетом, не погашена.

Законом о банкротстве предусмотрены определенные основания для введения процедуры банкротства: факт неуплаты задолженности и факт недостаточности имущества для погашения требований и невозможность восстановления платежеспособности должника.

При этом, причины возникновения такой недостаточности имущества должника в таком случае правового значения не имеют.

С учетом приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанное Росимуществом обстоятельство не соответствует требованиям части 2 статьи 311 АПК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия вновь открывшихся обстоятельств, которые явились бы основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы и полномочий суда кассационной инстанции, системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе главы 37 "Производство по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" ст. ст. 309 - 317), принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении N 52, соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы, не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятое постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года по делу N А40-220131/19 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.В. Кузнецов П.М. Морхат