Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2024 г. N Ф05-1592/16 по делу N А40-151915/2015

г. Москва

17 октября 2024 г.

Дело N А40-151915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" - Кобяков М.А. по доверенности от 09.01.2024,

от Рябцова С.Л. - Мурашова А.В., Станкевич А.В., Бородкин В.Г. по доверенности от 14.02.2024,

рассмотрев 10.10.2024 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит", Рябцова С.Л., ООО "Ольмакс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015, заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Банк Российский кредит",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "Банк Российский Кредит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признании недействительным договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015, заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", и применении последствий недействительности данной сделки. Судом приняты уточнения требований, в которых конкурсный управляющий просил признать недействительным договор N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015 и взыскать с ООО "Профит Трейд" 20 686 107,47 долларов США в счет применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично, признан недействительным договор уступки прав (требований) от 27.05.2015 N Т 902-2015, заключенный между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "ПрофитТрейд", в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий банка и Рябцов С.Л. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, конкурсный управляющий просит отменить судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности сделки и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, Рябцов С.Л. просит отменить определение и постановление в части признания сделки недействительной и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

ООО "Ольмакс" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой указывало на то, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются его права и обязанности как добросовестного приобретателя прав по оспоренному договору.

Судом округа к материалам дела приобщены дополнения к кассационной жалобе ООО "Ольмакс".

Отзывы на кассационные жалобы от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

ООО "Ольмакс" в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство, поддержанное его представителем в судебном заседании, о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "Ольмакс" ввиду отсутствия у него права на подачу кассационной жалобы.

Рассмотрев указанное ходатайство, исследовав материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что производство по кассационной жалобе ООО "Ольмакс" подлежит прекращению ввиду следующего.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом кассационного обжалования обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

В части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено право заинтересованных лиц обращаться в арбитражный суд для защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным Законом, и лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Исходя из системного анализа положений указанной нормы права, можно прийти к выводу о том, что лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности, то есть судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

Наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для отмены или изменения принятого по делу судебного акта. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 558-О-О указано, что критерием при определении законодателем лиц, имеющих право обжаловать судебные акты, является существо допущенных арбитражным судом при вынесении судебного акта нарушений норм процессуального права - принятие решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 270, п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в системе действующего арбитражного процессуального законодательства предоставляет право на обжалование судебного акта любым лицам при условии, что в указанном судебном акте разрешен вопрос об их правах или их обязанностях.

Из текста обжалуемых судебных актов не усматривается, что арбитражным судом принято решение о каких-либо правах ООО "Ольмакс" либо на него возложены какие-либо обязанности.

Судебная коллегия учитывает, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 390 ГК РФ именно цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

При указанных обстоятельствах, в связи с отсутствием у ООО "Ольмакс" права на обжалование определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Банка и Рябцова С.Л. поддержали доводы своих кассационных жалоб, против удовлетворения кассационных жалоб друг друга возражали.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.11.2013 между ОАО "Банк Российский Кредит" (займодавец) и ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь" (заемщик) (после переименования ООО "Директиво Капитал") заключен кредитный договор N К1192-2013, по условиям которого займодавец предоставил заемщику кредит в сумме 26 000 000 долларов США на срок до 03.07.2015 под 8,5% годовых, перечислив указанную сумму на банковский счет заемщика.

27.05.2015 между ОАО "Банк Российский Кредит" (цедент) и ООО "Профит Трейд" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Т902-2015, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь", возникшее из кредитного договора N К 1192-2013, в размере 19 205 690,73 долларов США и начисленных, но не выплаченных процентов в размере 1 480 416,74 долларов США, а всего - 20 686 107,47 долларов США.

Ссылаясь на определение Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68-11418/2015 о банкротстве ООО "Профит Трейд", которым признаны недействительными кредитные договоры N К1348-2015 от 20.05.2015 и N К1635-2015 от 04.06.2015, заключенные между банком и ООО "Профит Трейд", конкурсный управляющий полагал, что в результате признания недействительными указанных кредитных договоров, сохранение оспариваемого договора уступки влечет избавление ООО "Профит Трейд" от кредиторской задолженности перед ОАО "Банк Российский Кредит" и сохранение прав требования к ООО "Директиво Капитал".

По мнению управляющего, договор N Т902-2015 был направлен на вывод активов из ОАО "Банк Российский Кредит" в пользу ООО "Профит Трейд", ООО "Профит Трейд" приобрел ликвидные и существующие в момент уступки 27.05.2015 права требования к ООО "Директиво Капитал" на кредитные средства, в ходе процедуры банкротства ООО "Профит Трейд" временный и конкурсный управляющие не провели необходимую работу по взысканию денежных средств с ООО "Директиво Капитал", что привело к фактическому освобождению ООО "Директиво Капитал" от кредиторской задолженности, в связи с чем, просил признать оспариваемый договор уступки притворным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что по состоянию на дату приобретения ООО "Профит Трейд" прав требований к ООО "Директиво Капитал" из кредитного договора N К1192-2013 (27.05.2015) обязательства ООО "Директиво Капитал" перед ОАО "Банк Российский Кредит" были полностью прекращены зачетом, что установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 по делу N А07-19341/18, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу N А40-101102/2017, определением Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68-11418/2015, в связи с чем, в отсутствии задолженности Банк не мог совершить действия, направленные на отчуждение прав требований к ООО "Директиво Капитал", которые были прекращены зачетом до заключения договора уступки, при этом, перечисленные ООО "Профит Трейд" денежные средства являлись транзитным перечислением полученных заемных средств, а не оплатой по договору уступки.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", заключая договор N Т902-2015, не имели намерения создать правовые последствия, соответствующие для договора уступки прав требования.

Установив, что материалами дела не подтвержден факт реальности правоотношений сторон по спорному договору, суды признали договор уступки прав (требований) от 27.05.2015 N Т 902-2015 мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании денежных средств с ООО "Профит Трейд" в счет применения последствий недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции указал, что имущественная сфера банка и его кредиторов не изменилась в результате заключения сделки, стороны договора уступки находятся в положении, существовавшем до заключения договора уступки, последствия недействительности сделки в таком случае не могут быть применены. ООО "Профит Трейд" не совершало действий, направленных на лишение банка задолженности к ООО "Директиво Капитал" и не могло их совершить. Требования банка к ООО "Директиво Капитал" были прекращены зачетом до даты договора уступки права, что исключает совершение ООО "Профит Трейд" виновных действий, направленных на выбытие задолженности.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, указал, что судом дана правильная правовая квалификация оспариваемой сделке как мнимой, поскольку ООО "Профит Трейд" фактически не приобрело права требования к ООО "Директиво Капитал" поскольку обязательства указанного лица были прекращены путем погашения задолженности пред первоначальным кредитором до заключения договора уступки, следовательно, не могли бы быть возвращены в конкурсную массу.

При этом, судом апелляционной инстанции отклонены доводы конкурсного управляющего об избавлении ООО "Профит Трейд" от кредиторской задолженности, как противоречащие установленным определением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-11418/2015 обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 N 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Кодекса).

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-19341/18 и N А40-101102/2017, преюдициально установлено, что обязательства, возникшие, из кредитного договора N К1192-2013 от 27.11.2013, прекращены зачетом встречных однородных требований 22.07.2014, то есть до заключения оспариваемого договора уступки.

Таим образом, как правомерно отмечено судами двух инстанций фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках данного договора.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае судами справедливо отмечено, что поскольку в рамках спорного договора не произошло отчуждение Банком каких-либо принадлежащих ему активов, оснований для применения испрашиваемых конкурсным управляющим последствий в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере стоимости задолженности ООО "Директиво Капитал" не имеется.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия окружного суда также принимает во внимание, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом, 28.08.2024 была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Профит Трейд" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, то есть без правопреемства.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 282, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ООО "Ольмакс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу А40-151915/2015 прекратить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу N А40-151915/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

П.М. Морхат В.Л. Перунова