Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2024 г. N Ф05-21104/20 по делу N А40-220131/2019

г. Москва

10 декабря 2024 г.

Дело N А40-220131/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Манжелей А.А. по доверенности от 09.09.2023,

от УФНС России по г. Москве - Силаев Н.М. по доверенности от 11.10.2024,

от Федюнина Д.В. - Алексеев К.А. по доверенности от 13.05.2023,

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Береговой В.В. по доверенности от 08.05.2024, Бурлейко Л.И. по доверенности от 08.05.2024,

рассмотрев 27.11.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Федюнина Дмитрия Вячеславовича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 и об отказе во включении требования ООО "Матюшкинская вертикаль" в общем размере 6 143 668,86 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Матюшкинский участок",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 ООО "Матюшкинский участок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамонтов В.Н.

ООО "Матюшкинская вертикаль" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 143 668,86 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 требование ООО "Матюшкинская вертикаль" в размере 6 143 668,86 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 изменено в части включения требования ООО "Матюшкинская вертикаль" в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование ООО "Матюшкинская вертикаль" в размере 6 143 668,86 руб. признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы УФНС России по городу Москве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 отменено, в удовлетворении требования ООО "Матюшкинская вертикаль" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федюнин Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы уполномоченного органа.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего должника и УФНС по Республике Коми на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал в полном объеме. Представители конкурсного управляющего должника, УФНС России по городу Москве и Федерального агентства по управлению государственным имуществом против удовлетворения кассационной жалобы возражали, изложили свою правовую позицию по спору.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет не исполненные перед кредитором обязательства по договору аренды имущества от 15.11.2017, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное возмездное владение и пользование объекты движимого и недвижимого имущества (объекты) согласно перечню, указанному в приложении N 1 и приложении N 2 к настоящему договору, а арендатор обязуется пользоваться переданными объектами в соответствии с их назначением и вносить арендную плату на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора), а также по договору аренды от 01.12.2017 N МВ/МУ/13/12-2017, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное возмездное пользование объекты имущества, в том числе химикоаналитическую лабораторию (далее - ХАЛ), а также оборудование, средства измерения и иное имущество (далее - оборудование) (совместно - объекты), согласно перечня указанному в приложении N 1 к договору, а арендатор обязуется пользоваться переданными объектами в соответствии с их назначением и вносить арендную плату на условиях настоящего договора.

Ссылаясь на неисполнение должником своих обязательств по внесению арендной платы по указанным договорам аренды, кредитор указывал на наличие у должника задолженности по основному долгу и неустойке, рассчитанной в соответствии с пунктом 4.2. договоров.

Суд первой инстанции, признавая требование ООО "Матюшкинская вертикаль" обоснованным исходил из того, что факт наличия задолженности должника перед кредитором подтвержден представленными в материалы дела документами, заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности.

Повторно рассматривая материалы обособленного спора по апелляционной жалобе уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления N 35, из которого следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо).

Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности. Предъявление к конкурирующим кредиторам повышенного стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Матюшкинская вертикаль" является единоличным учредителем должника, то есть, кредитор и должник являются аффилированными лицами.

При этом, предметом спорных договоров аренды имущества является имущественный комплекс, состоящий из объектов недвижимости и специализированного оборудования, необходимого для осуществления цикла работ по добыче, хранению и транспортировке углеводородного сырья (нефти): скважины, трубы, трансформаторные подстанции, ремонтно-эксплуатационные блоки, опорные базы промысла, устройства депарафинации скважин, датчики давления и т.д.

После заключения данных договоров аренды большая часть сотрудников в количестве 156 человек, что составляет 87% (156 / 176 * 100) от штата заявителя в Томской области, в декабре 2017 года переведены во вновь созданное лицо ООО "Матюшкинский участок", а 16.02.2018 ООО "Матюшкинский участок", с согласия ООО "Матюшкинская вертикаль" (приложение N 8 к заявлению), обратилось в Департамент по недропользованию по I Центрально-Сибирскому округу с заявлением N 118-МУ о переоформлении с ООО "Матюшкинская вертикаль" на должника лицензии на пользование недрами ТОМ 13185 HP, являющейся лицензией по основному виду деятельности заявителя.

Департаментом по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу, на основании Приказа от 16.04.2018 N 317, принято решение о переоформлении лицензии ТОМ 13185 HP, ранее предоставленной ООО "Матюшкинская Вертикаль" на ООО "Матюшкинский участок".

При этом, 21.05.2018, в день выдачи лицензии, ООО "БАЗИС" было инициировано дело N А40-109097/2018 о банкротстве ООО "Матюшкинская вертикаль", которое уже на момент заключения договоров имело значительную сумму не исполненных обязательств перед ПАО "Банк "ЮГРА" в размере 7 754 615 950,14 руб.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае фактически был осуществлен перевод основной деятельности ООО "Матюшкинская вертикаль" на ООО "Матюшкинский участок" с целью сокрытия денежных средств и имущества, за счет которых должно производиться взыскание кредиторской задолженности, и формирования фиктивной задолженности подконтрольного общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что решением Замоскворецкого суда установлено, что должник и кредитор входили в группу компаний "Русь-Ойл", при этом в нарушение требований НК РФ, Закона РФ от 12.02.1992 N 2395-1 "О недрах" группа компаний "Русь-Ойл" под контролем и в интересах Хотина А.Ю. производила добычу и продажу нефти без уплаты обязательных платежей в бюджетную систему РФ (чем государству причинен ущерб на сумму более 192 млрд. руб.), что стало возможным в результате систематического использования подконтрольными Хотину А.Ю. организациями незаконных схем уклонения от уплаты налогов, в том числе, путем распределения полученных денег внутри группы с помощью "технических" организаций, участвующих в операциях по перечислению средств внутри группы, но не выполняющих реальных работ.

Таким образом, учитывая указанные установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства, отражающие фактические правоотношения должника и кредитора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в материалы дела ООО "Матюшкинская вертикаль" не были представлены доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между кредитором и должником.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что реальность хозяйственных отношений кредитора и должника по вышеуказанным договорам документально не подтверждена, что свидетельствует о наличии признаков формирования задолженности искусственного характера, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для включения требования ООО "Матюшкинская вертикаль" в реестр требований кредиторов должника.

Какие либо доказательства, опровергающие выводы суда апелляционной инстанций в материалах дела отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, и по существу основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу N А40-220131/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов