Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2011 г. по делу N А12-8206/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 марта 2011 г. по делу N А12-8206/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 19 августа, 25 ноября, 16 декабря 2010 г. N А12-8206/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Региональная факторинговая компания",

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по делу N А12-8206/2009,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь",

установил:

в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Строительная техника" (далее - ООО "Строительная техника") с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А12-8206/2009, просило заменить общество с ограниченной ответственностью "Волгоградвтормет" (далее - ООО "Волгоградвтормет") на ООО "Строительная техника" на основании трехстороннего соглашения от 01.02.2010, заключенного между закрытым акционерным обществом "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь"), ООО "Строительная техника", ООО "Волгоградвтормет".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 произведено процессуальное правопреемство, заменен конкурсный кредитор ООО "Волгоградвтормет" на ООО "Строительная техника" с суммой требований 36608149,24 руб. основного долга по договору купли-продажи на покупку металлолома от 26.12.2006 N 1200/2006, 4993978,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Региональная факторинговая компания" ставит вопрос об отмене принятых судебных актов, полагая, что уступаемые права требования индивидуально не определены, как и не определены основания и размер возникновения задолженности должника перед ООО "Строительная техника" по каждому требованию, и не определены условия прекращения обязательств должника в результате поэтапной уступки права требования, поэтому соглашение не может считаться заключенным.

Кроме того, заявление о процессуальном правопреемстве могло быть подано только до даты вынесения судом определения о включении требований ООО "Волгоградвтормет" в реестр требований кредиторов должника.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2009 года в отношении ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" введена процедура банкротства наблюдение.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2010 требования ООО "Волгоградвтормет" в сумме 41602128,14 руб., из них 36608149,24 руб. основного долга по договору купли-продажи на покупку металлолома от 26.12.2006 N 1200/2006 и 4993978,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

Согласно условиям трехстороннего соглашения от 01.02.2010 право требования задолженности в сумме 36608149,24 руб. передается ООО "Строительная техника" после включения ООО "Волгоградвтормет" в состав кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", что должно быть подтверждено соответствующим определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8206/2009. Передача права дополнительными документами оформляться не должна и считается совершенной надлежащим образом после вступления в силу соответствующего определения Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8206/2009.

Одновременно с передачей права требования задолженности в сумме 36608149,24 руб. передается право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4993978,90 руб. при условии удовлетворения Арбитражным судом Волгоградской области соответствующего требования ООО "Волгоградвтормет", что должно быть подтверждено определением суда по делу N А12-8206/2009.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела руководствуясь, частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу, что соглашение о переходе прав кредитора к другому лицу от 01.02.2010 соответствует требованиям действующего законодательства.

В данном случае стороны согласовали, что переход права (требования) осуществляется после включения ООО "Волгоградвтормет" в состав кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", что должно быть подтверждено определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве последнего, передача права считается совершенной после вступления определения в законную силу.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2010 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" требований кредитора ООО "Волгоградвтормет" в сумме 41602128,14 руб. вступило в законную силу.

На момент предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Строительная техника" обладало правами требования. Трехстороннее соглашение не оспорено, что не лишает права его оспорить заинтересованными лицами и пересмотреть судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание довод заявителя жалобы, что уступаемые права требования индивидуально не определены, как и не определены основания и размер возникновения задолженности должника перед ООО "Строительная техника" по каждому требованию, не определены условия прекращения обязательств должника в результате поэтапной уступки права требования.

В соответствии с пунктами 2, 6 соглашения ООО "Волгоградвтормет" передает ООО "Строительная техника" право требования задолженности с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в сумме 113503265,23 руб. по договорам от 26.12.2006 N 1200/2006, от 01.02.2008 N 166/2008, от 01.02.2008 N 118/2008, размер задолженности по каждому договору подтвержден актом сверки, представленным в материалы дела.

Кроме того, размер задолженности по договору N 1200/2006 от 26.12.2006 установлен вступившим в законную силу определением суда от 10.02.2010.

Также судебными инстанциями правомерно отклонен довод ЗАО "Региональная факторинговая компания" о том, что данное соглашение могло быть заключено только с письменного согласия временного управляющего ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

В абзаце 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с утверждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника в процедуре наблюдения могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В данном случае были уступлены не права требования должника ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", а его кредиторская задолженность.

Доводу ЗАО "Региональная факторинговая компания" о том, что соглашение является притворной сделкой, прикрывающей дарение, также была дана правовая оценка.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иного.

Из материалов дела следует, что ООО "Волгоградвтормет" в счет исполнения своих обязательств в размере 77346879 руб. (мировое соглашение по делу N А12-7127/2009) перед ООО "Строительная техника" передало последнему право требования задолженности с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на сумму 113503265,23 руб., наличие которой подтверждено представленными в материалы дела документами.

Таким образом, уступка ООО "Волгоградвтормет" права требования новому кредитору ООО "Строительная техника" является основанием для замены кредитора в деле о банкротстве. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом изложенного судебные инстанции обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законных и обоснованных определения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по делу N А12-8206/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.