Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 августа 2024 г. N Ф02-3000/24 по делу N А19-27148/2019

город Иркутск

02 августа 2024 г.

Дело N А19-27148/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Варламова Е.А., Загвоздина В.Д.,

при участии в судебном заседании представителя Демшиной Марины Николаевны - Жарникова Е.А. (паспорт, доверенность от 14.08.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Демшиной Марины Николаевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года по делу N А19-27148/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Деловой центр Сибирь" (далее - АО "Деловой центр Сибирь") Демшина Марина Николаевна (далее - Демшина М.Н., заявитель) 15.06.2023 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (административного здания и земельного участка под ним, расположенных по адресу: г. Иркутск, ул. Марата, д. 38), договора купли-продажи, заключенного должником с Демшиной М.Н. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата задатка в размере 8 242 790 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Демшина М.Н. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Демшиной М.Н. на момент проведения торгов не было известно, что имущество должника выставленное на торги имеет обременение в виде договоров аренды, соответствующая информация не размещена в уведомлении о проведении торгов; действующее законодательство не возлагает на участника торгов обязанности проверять наличие обременений в отношении реализуемого имущества.

В дополнениях, поступивших в суд округа 30.07.2024, заявитель указывает на нарушение порядка проведения торгов, поскольку Демшина М.Н. являлась единственным участником, поэтому торги должны быть признаны несостоявшимися.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсной управляющий по изложенным в ней доводам возражает.

Ходатайство заявителя об отложении судебного заседания либо объявлении перерыва, в связи с необходимостью более тщательного ознакомления с отзывом конкурсного управляющего с целью определения своей правовой позиции по заявленным в нем доводам, рассмотрено судом округа и на основании статей 158 и 163 АПК РФ отклонено. Представитель заявителя кассационной жалобы был ознакомлен с отзывом до начала судебного заседания путем предоставленного ему доступа к электронной картотеке.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года, постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением от 14.10.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (административное здание, общая площадь 623,7 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Марата, д. 38, кадастровый номер 38:36:000034:5835; мастерская, общая площадь 26,2 кв. м., 38:36:000034:15141; земельный участок, общая площадь 774 кв. м., 38:36:000034:261) в редакции залогового кредитора ПАО "Промсвязьбанк" от 29.09.2022.

Конкурсный управляющий должника организовал торги, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признана Рулева С.А., действующая в интересах Демшиной М.Н. по доверенности от 10.02.2023 N 38 АА 3844019, цена предложения составила 42 303 700 рублей (протокол от 10.02.2023 N 12793-1).

АО "Деловой Центр Сибирь" в лице конкурсного управляющего и Демшина М.Н. заключили договор купли-продажи от 14.02.2023.

При подаче заявки Демшина М.Н. перечислила АО "Деловой Центр Сибирь" задаток в сумме 8 292 790,40 рублей (платежное поручение от 09.02.2023 N 99). Оставшуюся сумму в размере 34 010 909 рублей 60 копеек по условиям заключенного договора Демшина М.Н. должна была перечислить обществу в течение 30 дней с даты его подписания, то есть до 14 марта 2023.

В установленный договором срок Демшина М.Н. оплату не произвела, конкурсный управляющий на основании пункта 8.1 договора от 14.02.2023 направил Демшиной М.Н. уведомление о расторжении договора (сообщение от 30.05.2023 N 11466324).

Ввиду расторжения договора по причине неоплаты проданного имущества внесенный задаток остался в распоряжении АО "Деловой Центр Сибирь".

Полагая свои права нарушенными, Демшина М.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании проведенных торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 14.02.2023 недействительными, а также о применении последствий их недействительности в виде возврата внесенного задатка. В обоснование заявления Демшина М.Н. сослалась на то, что конкурсный управляющий в нарушение правил проведения торгов не указал в опубликованном извещении и документации о торгах сведения о наличии обременений реализуемого имущества в виде права аренды третьих лиц, что не позволило ей принять правильное решение о целесообразности участия в этих торгах.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился и суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанным выводом.

В абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения конкурсного производства по делу о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам данной главы.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Между тем в настоящем деле таких нарушений судами не установлено.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже имущества должны содержаться сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с предприятием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Как установлено судами, сообщения о продаже имущества должника АО "Деловой центр Сибирь" были размещены конкурсным управляющим в ЕФРСБ. В качестве характеристик выставленных на продажу объектов недвижимости сообщения содержали сведения об адресе места нахождения этих объектов, кадастровых номерах объектов, их общей площади и виде разрешенного использования. В сообщениях были указаны дата и время проведения торгов, наименование электронной площадки, начальная цена лота, шаг аукциона, размер задатка, реквизиты счета для внесения задатка, сроки внесения задатка, условия участия в торгах, порядок определения победителя торгов, срок заключения договора купли-продажи, реквизиты счета для оплаты за приобретенные права. Помимо этого, в публикациях о торгах от 18.10.2022, от 30.11.2022, от 20.01.2023 и от 24.01.2023 в качестве дополнительной информации указано, что предмет торгов является объектом культурного наследия, представляющим историко-культурную художественную научную ценность "Доходный дом" конца XIX - нач. XX вв.

Таким образом, форма сообщения о проведении торгов и его содержание соответствовали предъявляемым законом требованиям.

Кроме того, сообщения о продаже имущества должника опубликовывались конкурсным управляющим в четком соответствии с Положением, утвержденным определением от 14.10.2022. При рассмотрении заявления об утверждении Положения суд давал оценку доводам участвующих в деле лиц о необходимости указания в сообщениях сведений о наличии обременений подлежащего реализации имущества в виде аренды, по итогам такой оценки отклонил их.

При этом иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержат требование о детальном описании каждого объекта выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Из указанного следует, что целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить заинтересованность в продаваемом имуществе.

Объявление о проведении торгов выполняет информационную функцию и содержащиеся в нем сведения должны быть достаточными для того, чтобы лица, действительно заинтересованные в приобретении имущества, могли получить информацию о составе имущества и имели возможность связаться с организатором торгов с целью ознакомления с имуществом, а также получения дополнительных сведений, необходимых для принятия решения об участии (неучастии) в торгах.

Как установлено судами, во всех приведенных публикациях о торгах от 18.10.2022, от 30.11.2022, от 20.01.2023 и от 24.01.2023 указано на возможность ознакомления участников торгов с порядком проведения торгов, информацией об имуществе, формами документов и т.д. Демшина М.Н., действуя добросовестно и разумно, в соответствии с пунктом 9 статьи 110 Закона о банкротстве имела возможность обратиться к организатору торгов и запросить у него любые дополнительные сведения о характеристиках имущества, а также записаться на осмотр и осмотреть реализуемое имущество до принятия решения об участии в торгах. Однако соответствующие действия она не совершила, доказательств обратного, равно как и доказательств чинения препятствий в получении информации и осмотре объекта недвижимости, не представила.

Представитель Демшиной М.Н. Рулева С.А., действующая по доверенности от 10.02.2023, получала от конкурсного управляющего АО "Деловой Центр Сибирь" информацию относительно эксплуатационных расходов реализуемого имущества, наличия обременений в виде арестов, залогов, арендных отношений. Информация об указанных обременениях была представлена Демшиной М.Н. в лице Рулевой С.А. в период с даты внесения задатка, а также в период определения Демшиной М.Н. победителем и заключения с ней договора купли-продажи.

Объектом продажи по договору являлся общественно-деловой центр с одноименным названием "Деловой Центр Сибирь", находящийся в центральной части города Иркутска по адресу: г. Иркутск, ул. Марата, д. 38, при этом в общедоступных и открытых информационных источниках (Дубль ГИС, Яндекс.Карты и другие) содержится информация о том, какие организации и компании находятся по указанному адресу, на что указывал в пояснениях от 17.01.2024 сам представитель заявителя.

С учетом изложенного суды обоснованно исходили из того, что Демшина М.Н. имела возможность самостоятельно получить дополнительные сведения о выставленном на реализацию имуществе, в том числе учитывая, что с ее слов, для нее было принципиально важным приобрести объект без арендаторов. Являясь участником предпринимательской деятельности, Демшина М.Н. не приняла меры по получению дополнительной информации о предмете торгов, а также по осмотру предмета торгов до участия в них, что является предпринимательским риском покупателя, который не может быть возложен на конкурсного управляющего.

Кроме того, учитывая значительность цены предложения на торгах и цены заключенного договора - 42 303 700 рублей, Демшина М.Н. как разумный покупатель имущества должника - банкрота должна была проявить наибольшую осмотрительность и принять все необходимые меры для изучения и ознакомления с приобретаемым имуществом, чего ей сделано не было.

Проанализировав все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что опубликованные конкурсным управляющим в извещении о торгах сведения являлись достаточными по смыслу пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве. Отсутствие в информационном сообщении о торгах сведений о заключенных договорах аренды не может свидетельствовать о существенном искажении характеристик предмета торгов, формирующим у потенциальных участников торгов неправильное представление о продаваемом имуществе и быть основанием для признания торгов недействительными.

Таким образом, судами установлено, что реализация спорного имущества произведена конкурсным управляющим с соблюдением порядка, установленного статьями 110, 111 Закона о банкротстве, на основании Положения, спорное имущество было реализовано на открытых торгах в условиях, обеспечивающих продажу имущества по реальной рыночной цене, доказательств обратного представлено не было.

Довод заявителя жалобы о том, что торги подлежали признанию несостоявшимися, поскольку в них принял участие единственный участник, заявлен впервые в суде кассационной инстанции, в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся, соответствующие доказательства судами не исследовались, в связи с чем он не был предметом их оценки. Кроме того, единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абзац второй пункта 5 статьи 448 ГК РФ, абзац 10 пункта 5 и абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 307-ЭС21-13921 (3,4).

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не обладает полномочиями по оценке доказательств и установлению обстоятельств, которые не были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 февраля 2024 года по делу N А19-27148/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Е.А. Варламов В.Д. Загвоздин