Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2024 г. N Ф02-3926/24 по делу N А19-925/2016

город Иркутск

15 ноября 2024 г.

Дело N А19-925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции: представителя Рудакова Алексея Сергеевича - Полеводы С.Г. (доверенность от 14.02.2023, паспорт), представителя Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Чирковой Ю.В. (доверенность от 22.08.2022, паспорт), представителя публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" Трубачёва Д.О. (доверенность от 28.09.2023, паспорт), представителя акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" Насонова В.А. (доверенность от 21.12.2022, паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Автомолл" Зайцева О.Р. (доверенность от 27.12.2023, паспорт), Миннуллина Б.М. (доверенность от 27.12.2023, паспорт), Черняковой Р.Р. (доверенность от 17.06.2024, паспорт), Белоголовкиной Ю.В. (доверенность от 17.06.2024, паспорт), Матвеева Д.И. (доверенность от 27.12.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Банка ВТБ (публичное акционерное общество), акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", публичного акционерного общества Национальный банк "Траст", Рудакова Алексея Сергеевича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года по делу N А19-925/2016 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (ИНН 3810317650, ОГРН 1103850027060; далее - ООО "ПродТрейд", должник) определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 января 2023 года произведена замена должника на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Автомолл" (ИНН 3808267160, ОГРН 1183850038261; далее - ООО ТД "Автомолл", должник) в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности Рудакова Алексея Сергеевича, Маценко Жанны Владимировны, Маценко Дмитрия Юрьевича, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2021 года по делу N А19-925/2016.

ООО ТД "Автомолл" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены всех кредиторов (за исключением уполномоченного органа), включенных в реестр требований кредиторов ООО "ПродТрейд", на их правопреемника - ООО ТД "Автомолл".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года отменено, заявление ООО ТД "Автомолл" удовлетворено в полном объеме.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО)), акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (далее - АО "Банк ДОМ.РФ"), Рудаков А.С. и публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - ПАО НБ "Траст") обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года.

По мнению заявителей кассационных жалоб, право требования о привлечении к субсидиарной ответственности и право требования, вытекающее из гражданско-правовой сделки, не тождественны по своей правовой природе, регулируются разными нормами права, а потому отсутствуют основания применения к ним правил о солидаритете обязательств.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что, разрешая вопрос о продаже права требования о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 61.17 и пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), кредиторы не имели намерения уступки принадлежащих им иных прав требования к должнику, данные права требования в предмет торгов и договора цессии не входили.

АО "Банк ДОМ.РФ" в своей кассационной жалобе дополнительно обращает внимание на то, что его требования к ООО "ПродТрейд" основаны на обязательствах из кредитных договоров, а не из договоров поручительства.

В письменном отзыве и дополнении к нему ООО ТД "Автомолл" возразило относительно доводов кассационных жалоб, просило оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Определением суда округа от 29 августа 2024 года судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб Рудакова А.С., Банка ВТБ (ПАО), АО "Банк ДОМ.РФ" отложено на 11 часов 00 минут 21 октября 2024 года для совместного рассмотрения с кассационной жалобой ПАО НБ "Траст", о чем размещена информация в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - https://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 октября 2024 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих кассационные жалобы, произведена замена судьи Варламова Е.А. на судью Бронникову И.А.

В связи с заменой состава суда рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

В судебное заседание 21 октября 2024 года явились представитель Банка ВТБ (ПАО) Чиркова Ю.В., представитель Рудакова А.С. - Полевода С.Г., представитель ПАО НБ "Траст" Трубачев Д.О., поддержавшие доводы кассационных жалоб. Участвующие в судебном заседании 21 октября 2024 года представители ООО ТД "Автомолл" Зайцев О.Р., Миннулин Б.М., Белоголовкина Ю.В., Чернякова Р.Р. указали на необоснованность доводов кассационных жалоб, просили отказать в их удовлетворении.

В судебном заседании 21 октября 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 05 ноября 2024 года, о чем размещена информация в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - https://kad.arbitr.ru/.

Участвующие в судебном заседании 05 ноября 2024 года представитель Банка ВТБ (ПАО) Чиркова Ю.В. и представитель ПАО НБ "Траст" Трубачев Д.О. поддержали ранее изложенные ими правовые позиции. Представитель АО "Банк ДОМ.РФ" Насонов В.А. поддержал доводы кассационной жалобы АО "Банк ДОМ.РФ" и выразил согласие с доводами кассационных жалоб иных заявителей.

Представители ООО ТД "Автомолл" Зайцев О.Р., Миннулин Б.М., Матвеев Д.И., Чернякова Р.Р. поддержали свою правовую позицию, просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Рудакова А.С., Банка ВТБ (ПАО), АО "Банк ДОМ.РФ", ссылаясь на истребование Верховным Судом Российской Федерации по делу N А19-925/2016 материалов обособленного спора о признании недействительными состоявшихся 30.11.2022 торгов, победителем которых признано ООО ТД "Автомолл", ходатайствовали об отложении рассмотрения кассационных жалоб.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд округа пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем отказал в их удовлетворении. При этом суд округа учитывал положения главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в данной главе.

Проверив исходя из доводов кассационных жалоб, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2019 года по делу N А19-925/2016 признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц - Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. и Рудакова А.С. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве; производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2021 года в порядке привлечения к субсидиарной ответственности с Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. и Рудакова А.С. солидарно взыскано 841 963 633 рубля 11 копеек, из которых: 145 164 рубля 03 копейки в пользу Федеральной налоговой службы и 841 818 469 рублей 08 копеек в пользу ООО "ПродТрейд".

В качестве способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности кредиторы на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве выбрали его продажу посредством проведения торгов, победителем которых стало ООО ТД "Автомолл".

По условиям договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, ООО "ПродТрейд" уступило ООО ТД "Автомолл" солидарные права требования к Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. и Рудакову А.С. в размере 751 928 404 рублей 68 копеек (с учетом частичного погашения), в связи с чем определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 января 2023 года произведена замена ООО "ПродТрейд" на ООО ТД "Автомолл" в праве требования о взыскании дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности.

Полагая, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности является солидарным с требованиями кредиторов, вошедшими в объем такой ответственности, ООО ТД "Автомолл" обратилось с заявлением о процессуальной замене на себя всех кредиторов, требования которых учтены в реестре требований кредиторов (за исключением уполномоченного органа).

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что обязательства Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. и Рудакова А.С. перед ООО ТД "Автомолл" из привлечения к субсидиарной ответственности и обязательства должника перед своими кредиторами не подлежат отождествлению, поскольку основания их возникновения и правовая природа различны; в материалах дела отсутствуют доказательства передачи кредиторами ООО "ПродТрейд" в пользу ООО ТД "Автомолл" принадлежащих им прав требования к должнику. Суд первой инстанции также отметил, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО "ПродТрейд", погашены не в полном объеме, в связи с чем кредиторы вправе в полной мере осуществлять права кредитора в отношении всех солидарных должников до полного погашения их требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, сделав выводы о том, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности является солидарным с требованиями кредиторов, включенными в реестр требований кредиторов должника, указал на то, что уступка в пользу ООО ТД "Автомолл" требования из субсидиарной ответственности одновременно с этим означает уступку и требований кредиторов к должнику, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о солидарном характере указанных требований.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности Маценко Ж.В., Маценко Д.Ю. и Рудакова А.С. определен в сумме непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и непогашенных текущих обязательств должника.

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из солидарных должников, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Обратное приводило бы к обесцениванию продаваемого на торгах единого права требования и невозможности соцедентов гарантировать цессионарию действительность такого требования в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 года N 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Заключенный по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не содержит оговорки о том, что при передаче требования за первоначальным кредитором сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД "Автомолл" требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности.

Тот факт, что часть требований к должнику основана не на договорах поручительства, а кредитных договорах, на что указывает АО "Банк ДОМ.РФ" в своей кассационной жалобе, в данном случае не имеет правового значения, поскольку указанные требования в непогашенной части также вошли в объем требования по субсидиарной ответственности.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что договор цессии заключен конкурсным управляющим, а не кредиторами, не влияют на правомерность выводов суда апелляционной инстанции об уступке кредиторами всего объема прав требований, так как конкурсный управляющий в данном случае фактически выступает от имени сообщества кредиторов, принявших решение о способе распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суд округа отклоняет также доводы заявителей о том, что избранный судом апелляционной инстанции правовой подход об одновременной уступке всех прав требований лишает их возможности удовлетворения требований с солидарных должников. Действуя в своем интересе, кредиторы согласились со стандартными условиями реализации права требования из субсидиарной ответственности, а потому утратили возможность ссылаться на неполноту удовлетворения своего имущественного интереса после продажи права требования. Негативные последствия неосмотрительного выбора кредиторами способа защиты своих прав возлагаются на них самих (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод Рудакова А.С. о том, что заявленное ООО ТД "Автомолл" требование о процессуальном правопреемстве не конкретизировано по составу кредиторов и размеру требований, учтенных в реестре требований кредиторов, также отклоняется судом округа, поскольку позиция ООО ТД "Автомолл" сводится к переходу ему требований конкурсных кредиторов, вошедших в объем субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы, повторяют ранее изложенные кассаторами правовые позиции в судах первой и апелляционной инстанции; они были учтены апелляционным судом при принятии обжалуемого судебного акта и обоснованно отклонены. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Поскольку положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 N 198-ФЗ, действовавшей на дату подачи кассационных жалоб) не предусматривали уплаты государственной пошлины при обжаловании судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, то государственная пошлина, уплаченная Банком ВТБ (ПАО) и ПАО НБ "Траст" при подаче кассационных жалоб, подлежит возврату заявителям на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года по делу N А19-925/2016 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Банку ВТБ (публичное акционерное общество) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную согласно платежному поручению N 317044 от 24 июля 2024 года.

Возвратить Банку "Траст" (ПАО) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную согласно платежному поручению N 64783 от 6 августа 2024 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская