Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2011 г. N Ф04-3081/11 по делу N А81-5490/2009

г. Тюмень

Дело N А81-5490/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буракова Ю.С.

судей Есикова А.Н.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смит Оверсиз Сервисиз" на определение от 11.05.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В) и постановление от 23.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Грязникова А.С., Смольникова М.В.) по делу N А81-5490/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Янгпур" (629840, Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, посёлок Пурпе, микрорайон Геологов, 2, ИНН 8911014098, ОГРН 1028900858161) по заявлению внешнего управляющего Осипова Александра Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Смит Оверсиз Сервисиз" (119311, город Москва, проспект Ломоносова, дом 19, ИНН 7202127073, ОГРН 1047200607080) о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Смит Оверсиз Сервисиз" - Пан И.О. и Фатхуллина Ю.Т. по доверенности от 21.01.2011;

общества с ограниченной ответственностью "Янгпур" - Кузнецов Н.В. по доверенности от 11.10.2011;

закрытого акционерного общества ВТБ Долговой центр - Эйхгорн А.В. по доверенности от 22.07.2011 N 47.

Суд установил:

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Янгпур" (далее - ООО "Янгпур", должник) Осипов Александр Васильевич в соответствии со статьёй 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве ООО "Янгпур" обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора от 20.04.2009 об ипотеке сооружений и прав аренды земельных участков, заключённого между ООО "Янгпур" и обществом с ограниченной ответственностью "Смит Оверсиз Сервисиз" (далее - ООО "Смит Оверсиз Сервисиз", податель жалобы), по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и прекращении ипотеки в отношении указанных в договоре объектов путём погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.06.2009 N 89-72-33/022/2009-005.

Определением от 14.03.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Технологии добычи нефти и инвестиций" (далее - ОАО "Технологии добычи нефти и инвестиций"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).

Определением арбитражного суда от 11.05.2011, оставленным без изменения постановлением от 23.08.2011, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Смит Оверсиз Сервисиз" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению подателя жалобы, судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права. Необоснован вывод судов о том, что договор залога является сделкой, совершённой со злоупотреблением правом ООО "Янгпур" с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов. Заявителем не доказан состав совершения сделки, предусмотренной статьёй 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемый договор залога не содержит необходимых признаков для признания его недействительным по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Внешний управляющий ООО "Янгпур" Осипов А.В., закрытое акционерное общество ВТБ Долговой центр, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Конданефть" Кубелун В.Я. в отзывах на кассационную жалобу просят с учётом их возражений судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела определением от 02.04.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-939/2009 утверждено мировое соглашение от 02.04.2009, заключённое между ООО "Смит Оверсиз Сервисиз" и открытым акционерным обществом "Технефтьинвест" (далее - ОАО "Технефтьинвест"), в целях урегулирования спора указанных лиц, вытекающего из договора от 15.02.2008 N 1275/08 возмездного оказания услуг по инженерному сопровождению в период подготовки проведения гидроразрыва пласта.

По условиям мирового соглашения ОАО "Технефтьинвест" обязалось уплатить ООО "Смит Оверсиз Сервисиз" 192 138 долларов США, с перерасчётом по курсу Центрального Банка России на день платежа, в счёт исполнения своей обязанности по оплате 5 283 784,76 руб. по договору от 15.02.2008 N 1275/08 возмездного оказания услуг по инженерному сопровождению в период подготовки проведения гидроразрыва пласта, а также 19 294,13 руб. государственной пошлины.

С целью обеспечения исполнения ОАО "Технефтьинвест" обязательств, установленных указанным определением арбитражного суда, между ООО "Янгпур" (залогодатель) и ООО "Смит Оверсиз Сервисиз" (залогодержатель) заключён договор от 20.04.2009 об ипотеке сооружений и прав аренды земельных участков, по условиям которого залогодатель обязался перед залогодержателем отвечать за полное исполнение обязательств должником - ОАО "Технефтьинвест", принятых по указанному мировому соглашению.

Пунктом 1.1 договора стороны определили, что ООО "Янгпур" предоставляет в залог ООО "Смит Оверсиз Сервисиз" недвижимое имущество и права аренды на земельные участки, на которых находится это имущество, в том числе:

- котельная установка ВК-21, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 63,4 кв. м, инвентарный номер 2256, литера Д, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:2256, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС;

- скважина 03 ВИ, назначение: разведочно-эксплуатационная для водоснабжения, глубина забоя 140 м, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01010001, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, Жилая зона ДНС;

- скважина глубокого бурения N 704, назначение: поисковая, глубина 3106 м, инвентарный номер 010000001, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01000001, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, Западно-Пурпейской площади;

- скважина N 623, назначение: эксплуатационная, глубина забоя 3 250 м, инвентарный номер 01003563, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01003563, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, Куст N 1;

- скважина N 624, назначение: эксплуатационная, глубина забоя 3 270 м, инвентарный номер 01003564, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01003564, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, Куст N 1;

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 89:05:03:06 05:0002, месторасположение: Ямало-Ненецкий автономный округ Пуровский район, Известинское месторождение Известинского лицензионного участка, площадь 10,4910 га, категория земель: земли промышленного и иного специального назначения, целевое назначение: под размещение ДНС;

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 89:05:03:06 05:0004, месторасположение: Пуровский район, Известинское месторождение Известинского лицензионного участка, площадь 1,5222 га, категория земель: земли промышленного и иного специального назначения, целевое назначение: под размещение куста N 1.

Общая залоговая стоимость предмета ипотеки составила 8 391 465,80 руб.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам 23.06.2009 за номером 89-72-33/022/2009-005.

Судебные инстанции, установив, что ООО "Янгпур" является дочерней компанией ОАО "Технефтьинвест", на момент совершения спорной сделки имело кредиторскую задолженность на сумму более 1 800 000 000 руб., включённую в реестр требований кредиторов должника на стадии наблюдения и, что в отношении ОАО "Технефтьинвест" начато производство по делу о его несостоятельности (банкротстве), пришли к выводу, что договор ипотеки от 20.04.2009 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. При этом суды применили статью 168 ГК РФ и сослались на постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применении законодательства о сделках с заинтересованностью" и пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Правильно истолковав и применив, вышеизложенные нормы права, определив и оценив обстоятельства, имеющие существенное значение для дела подробно изложенные в судебных актах, суды обеспечили их законность и обоснованность.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьёй 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 11.05.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 23.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5490/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Бураков

Судьи

А.Н. Есиков Е.А. Каранкевич