|
19 июня 2018 г.
|
Дело N А81-6181/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 19 июня 2018 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Мелихова Н.В.,
Мельника С.А. -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2018 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Шарова Н.А., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А81-6181/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (117246, город Москва, Научный проезд, 14 А, строение 1, ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249), принятые в рамках обособленного спора по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича о признании недействительными:
- соглашения о переводе долга от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014, заключённого между должником, открытым акционерным обществом "НафтаГаз" (в настоящее время - акционерное общество "НГ-Менеджмент", 119019, город Москва, улица Новый Арбат, дом 21, помещение 1, комната 21, этаж 14, ИНН 7701846845, ОГРН 1097746481557) и обществом с ограниченной ответственностью "Капитальный ремонт скважин - Сервис" (115035, город Москва, улица Садовническая, дом 82, строение 2, комната 2069, ИНН 8905028215, ОГРН 1028900706889);
- соглашения о переводе долга от 07.07.2014 N 3ПД-07/2014, заключённого между должником, открытым акционерным обществом "НафтаГаз" и обществом с ограниченной ответственностью "ЯмалСервисЦентр" (107078, город Москва, переулок Орликов, дом 3, строение 1, ИНН 8905031850, ОГРН 1038900944367);
- соглашения о переводе долга от 04.07.2014 N 4ПД-07/2014, заключённого между должником, открытым акционерным обществом "НафтаГаз" и обществом с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи групп" (119991, город Москва, проспект Вернадского, дом 41, строение 1, помещение 53, 53А, ИНН 7729638250, ОГРН 1097746497100),
применении последствий недействительности сделок.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича Торкин Д.А. по доверенности от 09.04.2018 N 6.
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее по тексту - общество "СБК", должник) его конкурсный управляющий Баськов Евгений Степанович (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными:
- соглашения о переводе долга от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014, заключённого между должником, открытым акционерным обществом "НафтаГаз" (далее по тексту - общество "Нафтагаз") - в настоящее время - акционерное общество "НГ-Менеджмент" (далее по тексту - общество "НГ-Менеджмент") и обществом с ограниченной ответственностью "Капитальный ремонт скважин - Сервис" (далее по тексту - общество "Капитальный ремонт скважин - Сервис");
- соглашения о переводе долга от 07.07.2014 N 3ПД-07/2014, заключённого между должником, обществом "НафтаГаз" и обществом с ограниченной ответственностью "ЯмалСервисЦентр" (далее по тексту - общество "ЯмалСервисЦентр").
- соглашения о переводе долга от 04.07.2014 N 4ПД-07/2014, заключённого между должником, обществом "НафтаГаз" и обществом с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи групп" (далее по тексту - общество "Ру-Энерджи групп"),
применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "НГ-Менеджмент" в конкурсную массу общества "СБК" сумм задолженности, переведённой на должника по оспариваемым соглашениям, - 14 647 654 руб. 54 коп., 6 489 631 руб. 78 коп. и 552 684 руб. 24 коп., соответственно.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания недействительными вышеуказанных соглашений о переводе долга. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 30.01.2018 и постановление апелляционного суда от 28.04.2018 в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок; принять в этой части новый судебный акт о применении заявленных последствий недействительности сделок.
В обоснование жалобы её податель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве) и статей 391, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс).
Выводы судов о том, что общество "НГ Менеджмент" (до переименования - общество "НафтаГаз") не является стороной оспариваемых соглашений о переводе долга, кассатор считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела и сделанным с нарушением положений статьи 391 Гражданского кодекса.
В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу.
Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа судов в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, между обществом "НафтаГаз" (кредитор), обществом "РУ-Энерджи групп" (первоначальный должник) и обществом "СБК" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 04.04.2014 N 4ПД-07/2014, по условиям которого первоначальный должник передаёт, а новый должник принимает долг перед кредитором в размере 552 684 руб. 24 коп.; при этом первоначальный должник принимает на себя обязательство перед новым должником по уплате 552 684 руб. 24 коп. за перевод долга.
Платёжным поручением от 02.09.2014 общество "РУ-Энерджи Групп" перечислило обществу "НафтаГаз" 552 684 руб. 24 коп. с указанием в назначении платежа: "оплата за общество "СБК" по соглашению о переводе долга от 04.07.2014 N 4ПД-07/2014".
Кроме того, между обществом "НафтаГаз" (кредитор), обществом "Капитальный ремонт скважин - Сервис" (первоначальный должник) и обществом "СБК" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014, по условиям которого первоначальный должник передаёт, а новый должник принимает долг перед кредитором в размере 14 647 654 руб. 54 коп., в том числе: по договору займа от 31.07.2013 N КРС/2013-07 в размере 2 580 000 руб. и договору поставки от 28.01.2013 N 68 в размере 12 067 654 руб. 54 коп.; при этом первоначальный должник принимает на себя обязательство перед новым должником по уплате 14 647 654 руб. 54 коп. за перевод долга.
Платёжным поручением от 02.09.2014 общество "РУ-Энерджи Групп" перечислило обществу "НафтаГаз" 14 647 654 руб. 54 коп. с указанием в назначении платежа: "оплата за общество "СБК" по соглашению о переводе долга от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014".
Требование общества "СБК" в размере 14 647 654 руб. 54 коп. включено в реестр требований кредиторов общества "Капитальный ремонт скважин -Сервис" определением суда от 29.07.2015 по делу N А53-9879/2014.
Помимо того, между обществом "НафтаГаз" (кредитор), обществом "ЯмалСервисЦентр" (первоначальный должник) и обществом "СБК" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 07.07.2014 N 3ПД-07/2014, по условиям которого первоначальный должник передаёт, а новый должник принимает долг перед кредитором в размере 6 489 632 руб. 15 коп., в том числе: по договору поставки от 21.01.2013 N 21-01/НГ в размере 5 100 690 руб. 95 коп. и договору поставки от 16.07.2013 N 574/13 в размере 1 388 941 руб. 20 коп.; при этом первоначальный должник принимает на себя обязательство перед новым должником по уплате 6 489 632 руб. 15 коп. за перевод долга.
Платёжными поручениями от 02.09.2014 на сумму 3 980 514 руб. 78 коп. и от 19.09.2014 на сумму 2 509 117 руб. общество "РУ-Энерджи Групп" перечислило обществу "НафтаГаз" 6 489 631 руб. 78 коп. с указанием в назначении платежей: "оплата за общество "СБК" по соглашению о переводе долга от 07.07.2014 N 3ПД-07/2014".
Ссылаясь на совершение сделок по переводу долга после возбуждения дела о банкротстве общества "СБК", заинтересованность сторон сделок, неравноценность встречного предоставления (отсутствие оплаты), причинение вреда имущественным правам кредиторов общества "СБК", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данной части судебный акт не обжалован и не является предметом кассационного производства.
В качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий просил взыскать с общества "НГ-Менеджмент" (общество "НафтаГаз") в конкурсную массу должника денежные средства в размере 21 689 970 руб. 56 коп., в том числе:
14 647 654 руб. 54 коп. (по соглашению о переводе долга от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014), 6 487 631 руб. 78 коп. (по соглашению о переводе долга от 07.07.2014 N 3ПД-07/2014), 552 684 руб. 24 коп. (по соглашению о переводе долга от 04.07.2014 N 4ПД-07/2014).
При этом конкурсный управляющий сослался на исполнение обществом "СБК", будучи новым должником, переведённых на него оспариваемыми соглашениями обязательств перед кредитором - обществом "НафтаГаз", являвшимся стороной оспариваемых сделок.
Оказывая в применении заявленных последствий недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что действия по исполнению обществом "РУ-Энерджи Групп" обязательств перед обществом "НафтаГаз" (безналичные банковские операции) за счёт принадлежащих обществу "СБК" денежных средств не оспорены в самостоятельном судебном порядке в рамках настоящего дела о банкротстве общества "СБК".
Суд пришёл к выводу о том, что фактически конкурсный управляющий подменяет требование о применении последствий недействительности оспариваемых им соглашений о переводе долга требованием о применении реституции в отношении не оспоренных им по специальным основаниям безналичных перечислений.
Между тем судами не учтено, что последствием недействительности соглашения о переводе долга является восстановление исходного субъектного состава обязательства.
По мнению суда кассационной инстанции, судами неправильно применены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статей 391, 1103 Гражданского кодекса.
По смыслу статьи 391 Гражданского кодекса перевод долга является одной из форм замены лица в обязательстве, направленной на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.
Так, в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, а лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
Поскольку исполнение по признанным недействительными соглашениям о переводе долга от 04.07.2014 N 4ПД-07/2014, от 07.07.2014 N 1ПД-07/2014 и N 3ПД-07/2014 произведено обществом "РУ-Энерджи Групп" за счёт денежных средств общества "СБК", то в силу положений пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса о возврате исполненного по недействительным сделкам с учётом специальной нормы - пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, уплаченные денежные средства должны быть возвращены обществу "СБК".
Ссылка судов на то, что конкурсный управляющий не оспорил в самостоятельном порядке в рамках настоящего дела о банкротстве сделки по перечислению обществом "РУ-Энерджи Групп" обществу "НафтаГаз" (общество "НГ Менеджмент") денежных средств, принадлежащих обществу "СБК", является ошибочной, поскольку недействительность соглашений о переводе долга влечёт недействительность исполнения этих сделок.
То обстоятельство, что определением арбитражного суда от 29.05.2017 по настоящему делу признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса платежи общества "СБК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БУРРУС" (далее по тексту - общество "БУРРУС") на сумму 283 801 033 руб. 34 коп., в том числе: 21 450 000 руб. по платёжному поручению от 29.08.2014 N 23, 66 900 000 руб. по платёжному поручению от 05.09.2014 N 37, 11 951 033 руб. 34 коп. по платёжному поручению от 12.09.2017 N 50, перечисленные в дальнейшем обществу "НафтаГаз" через общество "РУ-Энерджи групп" в оплату обязательств, переведённых на общество "СБК" по оспариваемым соглашениям, не имеет правового значения в данном случае.
Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путём предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий её недействительности в виде взыскания стоимости отчуждённого имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путём предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса).
По смыслу разъяснений, данных в абзаце
