|
11 октября 2017 г.
|
Дело N А81-6181/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2017 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бодунковой С.А.
судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойченко О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12504/2017) открытого акционерного общества "УДМУРТТОРФ" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 июля 2017 года по делу N А81-6181/2013 (судья Джалцанов А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича к открытому акционерному обществу "УДМУРТТОРФ" (ИНН 1836000012, ОГРН 1021841140529) о признании сделки, оформленной платежным поручением N 3430 от 29.08.2014 на сумму 459 000 рублей с назначением платежа "Оплата за поршни по договору NN67 от 14.01.2014", недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249)
при участии в судебном заседании представителей:
от открытого акционерного общества "УДМУРТТОРФ" - представитель не явился, извещено;
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича - представитель не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью "Базис" - представитель не явился, извещено;
установил:
определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2014 заявление о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее - ООО "Сервисная буровая компания", должник) банкротом принято к производству.
Определением суда от 22.04.2015 в отношении ООО "Сервисная буровая компания" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Лисин С.А.
Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015.
Решением суда от 09.03.2016 в отношении ООО "Сервисная буровая компания" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Баськов Евгений Степанович.
Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.03.2016.
05 апреля 2017 года конкурсный управляющий Баськов Е.С. посредством почтовой связи направил в адрес Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа заявление о признании недействительной сделки по исполнению обязательства ООО "Сервисная буровая компания" перед открытым акционерным обществом "УДМУРТТОРФ" в сумме 459 000 рублей, оформленную следующей банковской операцией: платежное поручение N 3430 от 29.08.2014 на сумму 459 000 рублей с назначением платежа "Оплата за поршни по договору NN67 от 14.01.2014". Просил применить последствия недействительности сделки, взыскать с ОАО "УДМУРТТОРФ" в пользу ООО "Сервисная буровая компания" 459 000 рублей, восстановить задолженность ООО "Сервисная буровая компания" перед ОАО "УДМУРТТОРФ" в сумме 459 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 июля 2017 года по делу N А81-6181/2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Сервисная буровая компания" Баськова Е.С. удовлетворено. Признана недействительной сделка по исполнению обязательств ООО "Сервисная буровая компания" перед ОАО "УДМУРТТОРФ" в сумме 459 000 рублей 00 копеек, оформленная следующей банковской операцией: платежное поручение N 3430 от 29.08.2014 на сумму 459 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Оплата за поршни по договору NN67 от 14.01.2014". Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с "УДМУРТТОРФ" в пользу ООО "Сервисная буровая компания" 459 000 рублей 00 копеек и восстановления задолженности ООО "Сервисная буровая компания" перед ОАО "УДМУРТТОРФ" в размере 459 000 рублей 00 копеек. С ОАО "УДМУРТТОРФ" в пользу ООО "Сервисная буровая компания" взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "УДМУРТТОРФ" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт - отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Баськова Е.С.
В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:
- оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности;
- цена имущества передаваемого по сделке не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период;
- отсутствуют доказательства осведомленности ОАО "УДМУРТТОРФ" о наличии у ООО "Сервисная буровая компания" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий Баськов Е.С. представил отзыв, в котором просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Изучив материалы обособленного спора, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "УДМУРТТОРФ" (поставщик) и ООО "Сервисная буровая компания" (покупатель) 14.01.2014 года был подписан договор поставки N 67, по условиям которого поставщик обязуется поставить материально-технические ресурсы (далее - МТР), а покупатель принять и оплатить поставляемые МТР на условиях настоящего договора.
Номенклатура количество, цена и сроки поставки МТР, определяются сторонами в соответствующем Приложении к договору (пункты 1.1 и 1.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.1. договора расчеты за оставленные МТР производятся в течение срока указанного в приложении к договору, после получения МТР на основании оригинала счета-фактуры поставщика.
Согласно пункту 4.1. договора сроки поставка по номенклатуре (ассортименту), конкретной партии МТР определяются сторонами в приложении к договору.
Срок действия договора определен до 31.12.2014 года, в части взаиморасчетов - до полного их исполнения.
Согласно пункту 1 приложения N 1/14 оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения продукции покупателем.
По договору поставки были поставлены и приняты ООО "Сервисная буровая компания" поршни на общую сумму 459 000 рублей 00 копеек, товар был получен покупателем 20.02.2014 года (товарная накладная N УТ-482 от 14.02.2014 года.) Замечания по количеству и качеству поставленной продукции от покупателя не поступали.
Покупатель платежным поручением N 3430 от 29.08.2014 исполнил обязательства по оплате поставленного товара в спорном размере.
Полагая, что в результате совершения спорного перечисления на сумму 459 000 рублей 00 копеек ОАО "УДМУРТТОРФ" оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "Сервисная буровая компания", конкурсный управляющий должника, ссылаясь на статью 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Повторно рассмотрев настоящий спор, суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ОАО "УДМУРТТОРФ" исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Заявление об оспаривании сделки должника в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1. Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что совершение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требования ОАО "УДМУРТТОРФ" по отношению к иным кредиторам должника.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 поименованной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Согласно пункту 11 названного постановления, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закон о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемая сделка совершена 29.08.2014, то есть после даты возбуждения дела о несостоятельности ООО "Сервисная буровая компания" (11.03.2014).
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Спорные денежные средства кредитором получены, что им не отрицается. Для признания сделки по перечислению денежных средств недействительной достаточно установить факт того, что такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается наличие у ООО "Сервисная буровая компания" иных кредиторов на дату совершения спорной сделки, которые впоследствии были включены арбитражным судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сервисная буровая компания".
В реестр требований кредиторов должника также включены требования кредиторов, задолженность по которым возникла из договоров поставок:
- задолженность перед ООО "Росклимат" в размере 3 603 994 руб. 39 коп. в связи с неисполнением должником обязательств по оплате по договору поставки материально-технических ресурсов N 77 от 28.12.2012;
- задолженность перед ООО "РПО" в размере 1 536 560 руб. 60 коп. в связи с неисполнением должником обязательств по оплате по договору поставки материально- технических ресурсов N 89 от 09 января 2013 года;
- задолженность перед ООО "ПромДеталь" в размере 1 311 055 руб. 52 коп. в связи с неисполнением должником обязательств по оплате по договору поставки материально-технических ресурсов N 384 от 29.07.2013;
- задолженность перед ООО "Акмаш-Холдинг" в размере 976 381 руб. 94 коп. в связи с неисполнением должником обязательств по оплате по договору поставки от 25 июня 2010 года.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что перечисление денежных средств в спорной сумме привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, поскольку все обязательства, включенные в настоящее время в реестр требований кредиторов, уже возникли к дате совершения спорных платежей.
В данном случае имеет место оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.
Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в случае не совершения оспариваемого платежа требование ОАО "УДМУРТТОРФ" подлежало бы удовлетворению в составе требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что сделка, совершенная в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исключает необходимость выяснения недобросовестности (осведомленности о неп
