Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2018 г. N Ф04-9850/14 по делу N А81-6181/2013

город Тюмень

10 июля 2018 г.

Дело N А81-6181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 июля 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лошкомоевой В.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.12.2017 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А81-6181/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (117246, город Москва, Научный проезд, 14 А, строение, 1, ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича о признании недействительной сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (127018, город Москва, улица Сущёвский вал, дом 5, строение 2, офис 408, ИНН 7701851073, ОГРН 1097746591590) денежных средств в сумме 15 300 000 руб. платёжными поручениями от 26.05.2014 N 2099 (9 500 000 руб.) и от 06.06.2014 N 2319 (5 800 000 руб.), применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "РУ-Энерджи Групп".

В судебном заседании принял участие Труба А.Н. - представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича по доверенности от 11.03.2018.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее по тексту - общество "СБК", должник) его конкурсный управляющий Баськов Евгений Степанович (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "НОТА-Лизинг" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг", далее по тексту - общество "Директ-Лизинг") денежных средств в сумме 15 300 000 руб. платёжными поручениями от 26.05.2014 N 2099 (9 500 000 руб.) и от 06.06.2014 N 2319 (5 800 000 руб.) с назначением платежей: лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2013 N 49/13 за общество с ограниченной ответственностью "РУ-Энерджи Групп" (далее по тексту - общество "РУ-Энерджи Групп") на основании писем от 22.05.2014 N 157 и N 158, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Директ-Лизинг" в пользу общества "СБК" 15 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.12.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 04.12.2017 и постановление апелляционного суда от 02.04.2018, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В обоснование жалобы её податель ссылается на неправильное применение судами статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) и, соответственно, разъяснений, данных в пунктах 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". По мнению кассатора, добросовестность общества "Директ-Лизинг", принявшего от общества "СБК" исполнение обязательства общества "РУ-Энерджи Групп", не имеет правового значения, поскольку оспариваемая сделка совершена 26.05.2014 и 06.06.2014 - после возбуждения дела о банкротстве общества "СБК" (11.03.2014), то есть в пределах оспоримости по пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, суды не установили наличия иных оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не дали оценки его доводам о том, что оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве общества "РУ-Энерджи Групп" N А40-16910/2014 и директивно возложены на общество "СБК" управляющей им организацией - обществом "РУ-Энерджи Групп" в собственных интересах, носили явно безвозмездный и невозвратный характер; наличию в оспариваемых платежах признаков направленности на причинение вреда интересам кредиторов общества "СБК", таких как смена места нахождения общества "СБК" без уведомления кредиторов, сокрытие бухгалтерской документации должника, совершение сделки в отношении заинтересованного лица - общества "РУ-Энерджи Групп".

Ссылку судов на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2016 по делу N А40-16910/2014 в обоснование отказа в удовлетворении его заявления кассатор считает неправомерной в отсутствие в материалах настоящего дела доказательств исполнения указанного судебного акта.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "РУ-Энерджи Групп" и обществом "Директ-Лизинг" заключён договор финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2013 N 49/13, по условиям которого общество "Директ-Лизинг" обязалось приобрести у общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники" (продавец) и предоставить за плату во временное владение и пользование имущество - мобильные буровые установки в количестве 2 штук, спецификация и стоимость которых указаны в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора лизинга цена договора (сумма лизинговых платежей, в том числе авансовый платёж) составляет 714 054 128 руб. 21 коп. Оплата осуществляется согласно графику, согласованному сторонами в приложении N 2 к договору (пункт 7.1).

Общество "СБК" 26.05.2014 и 06.06.2014 перечислило обществу "Директ-Лизинг" денежные средства в сумме 15 300 000 руб. с назначением платежей: лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2013 N 49/13 за общество "РУ-Энерджи Групп" по его письмам от 22.05.2014 N 157 и N 158.

Определением арбитражного суда от 24.02.2014 принято к производству заявление акционерного общества "Торговый дом "ТМК" о признании общества "СБК" несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на недействительность осуществлённых обществом "СБК" после возбуждения в отношении него дела о банкротстве платежей в пользу общества "Директ-Лизинг" по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из добросовестного поведения общества "Директ-Лизинг" по принятию исполнения обязательств по договору лизинга от 20.06.2013 N 49/13, предложенного обществом "СБК" за общество "РУ-Энерджи Групп" в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса, учитывая действительность (реальность) обязательственных правоотношений между обществом "РУ-Энерджи Групп" и обществом "Директ-Лизинг", которые не оспариваются конкурсным управляющим,

При этом, поскольку принятие исполнения обязательства должника (общества "РУ-Энерджи Групп") от иного лица (общества "СБК") не делает кредитора (общество "Директ-Лизинг") стороной обязательственных отношений между плательщиком и должником, и к кредитору не могут быть предъявлены требования о возврате надлежаще принятого исполнения (пункты 11, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре"), суды пришли к выводу о невозможности применения к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2016 по делу N А40-16910/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества "РУ-Энерджи Групп" признаны недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве платежи, совершённые в пользу общества "Директ-Лизинг", в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2013 N 49/13 платёжными поручениями от 26.05.2014 N 2099 на сумму 9 500 000 руб. и от 06.06.2014 N 2319 на сумму 5 800 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Директ-Лизинг" в пользу общества "РУ-Энерджи Групп" 34 600 671 руб. 80 коп.

Вывод об отсутствии оснований для применения к оспариваемой по рассматриваемому делу сделке положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделан судами с учётом равноценности встречного исполнения по сделке (возмездности договора лизинга от 20.06.2013 N 49/13 и осуществления обществом "СБК" перечисления денежных средств в качестве предоставления займа обществу "РУ-Энерджи Групп" по договору займа от 30.01.2012 N 03-01/2012-17), а также добросовестного поведения общества "Директ-Лизинг", не являющегося заинтересованным лицом по отношению к обществу "СБК" и обществу "РУ-Энерджи Групп".

Наличие заёмных обязательств между обществом "СБК" (займодавец) и обществом "РУ-Энерджи Групп" (заёмщик) по договору займа от 30.01.2012 N 03-01/2012-17 являлось предметом рассмотрения и оценки в рамках дела N А40-16910/2014 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) общества "РУ-Энерджи Групп" по обособленному спору о включении в реестр требований его кредиторов требования общества "СБК" в размере 2 636 570 000 руб., представляющего собой задолженность по договору займа от 30.01.2012 N 03-01/2012-17.

При таких обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего является правомерным.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, повторяют приведённые им в судах первой и апелляционной инстанций доводы, которые получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.12.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по делу N А81-6181/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Лошкомоева