Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2018 г. N Ф04-9850/14 по делу N А81-6181/2013

город Тюмень

22 августа 2018 г.

Дело N А81-6181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Азахова Рамина Исабалаевича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.11.2017 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А81-6181/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (117246, город Москва, Научный проезд, 14 А, строение, 1, ИНН 8905027701, ОГРН 1028900704249), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича о признании недействительной сделки должника по выплате Азахову Рамину Исабалаевичу заработной платы в размере 4 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "РУ-Энерджи Групп".

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" Баськова Евгения Степановича - Торкин Д.А. по доверенности от 20.06.2018 N 6.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее по тексту - общество "СБК", должник) его конкурсный управляющий Баськов Евгений Степанович (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделки должника по выплате Азахову Рамину Исабалаевичу (далее по тексту - Азахов Р.И.) заработной платы в размере 4 500 000 руб. платёжным поручением от 27.02.2015 N 4023 с назначением платежа "за открытое акционерное общество "РУ-Энерджи Групп" (далее по тексту - общество "РУ-Энерджи Групп") зарплата за сентябрь - октябрь 2014 года для зачисления на карту Азахова Рамина Исабалаевича N 4272300003274641", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Азахова Р.И. в пользу общества "СБК" 4 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного от 30.11.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Азахов Р.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 30.11.2017 и постановление апелляционного суда от 11.05.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы её податель ссылается на недоказанность всей совокупности обстоятельств, являющихся предметом доказывания для оспаривания сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), в частности о совершении банковской операции в целях причинения вреда, о заинтересованности Азахова Р.И. по отношению к должнику и, соответственно, о его осведомлённости о признаках неплатёжеспособности должника на момент совершения банковской операции.

Как указывает кассатор, в результате совершения оспариваемой сделки прекращены обязательства должника перед обществом "РУ-Энерджи Групп", с которым должник состоял в гражданско-правовых отношениях; при этом Азахов Р.И. обязан был принять оспариваемый платёж на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс). В этой связи, по мнению подателя жалобы, ответчиком по настоящему спору должно являться общество "РУ-Энерджи Групп", то есть судом первой инстанции не применены подлежащие применению положения пункта 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), статьи 313 Гражданского кодекса.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в отзыве на кассационную жалобу доводы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с расчётного счёта общества "СБК" в пользу Азахова Р.И. перечислены денежные средства в размере 4 500 000 руб. платёжным поручением от 27.02.2015 N 4023 с назначением платежа "за общество "РУ-Энерджи Групп" зарплата за сентябрь - октябрь 2014 года для зачисления на карту Азахова Рамина Исабалаевича N 4272300003274641".

Ссылаясь на совершение сделки по выплате Азахову Р.И. денежных средств после возбуждения дела о банкротстве общества "СБК", в отсутствие встречного исполнения с его стороны, мнимость сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов общества "СБК", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием недействительности сделки пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинён вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

Учитывая, что в данном случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.02.2014, а оспариваемый платёж в размере 4 500 000 руб. осуществлён платёжным поручением от 27.02.2015, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, в результате совершения оспариваемой сделки общество "СБК" перечислило Азахову Р.И. денежные средства в размере 4 500 000 руб. без какого-либо встречного исполнения с его стороны, а утверждение Азахова Р.И. о наличии у общества "СБК" обязательств перед обществом "РУ-Энерджи Групп", в счёт погашения которых должником осуществлён оспариваемый платёж по поручению общества "РУ-Энерджи Групп", отклонён судами со ссылкой на недоказанность наличия между обществом "РУ-Энерджи Групп" и обществом "СБК" таких обязательств, а также возложения обществом "РУ-Энерджи Групп" исполнения своих обязательств перед Азаховым Р.И. на общество "СБК".

Помимо того, суды сослались на недоказанность Азаховым Р.И. наличия на стороне общества "РУ-Энерджи Групп" неисполненных перед ним обязательств на сумму полученных денежных средств - 4 500 000 руб., в том числе, как указано в назначении платежа, по выплате заработной платы за сентябрь - октябрь 2014 года.

В материалы дела не представлено доказательств того, что Азахов Р.И. в указанный период времени являлся работником общества "РУ-Энерджи Групп" с установленным ему размером заработной платы - 4 500 000 руб. за два месяца; например: трудовой договор, соглашение с работодателем либо иные документы, позволяющие прийти к выводу о наличии у Азахова Р.И. оснований для получения указанной суммы денежных средств в качестве заработной платы.

Ввиду недоказанности наличия на стороне общества "СБК" неисполненных обязательств перед обществом "РУ-Энерджи Групп", а на стороне общества "РУ-Энерджи Групп" - неисполненных обязательств перед Бабаевым Д.К. по выплате заработной платы в размере 4 500 000 руб. и возложения обществом "РУ-Энерджи Групп" на общество "СБК" исполнения этих обязательств, оснований для применения статьи 313 Гражданского кодекса, вопреки доводам Азахова Р.И., у судов не имелось.

Таким образом, безвозмездное перечисление должником денежных средств в сумме 4 500 000 руб. в пользу Азахова Р.И., безусловно, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы правомерно рассчитывают получить удовлетворение своих требований.

Наличие у оспариваемой сделки соответствующей цели подтверждается тем, что на дату её совершения в отношении общества "СБК" было возбуждено дело о банкротстве в связи с наличием у должника признаков неплатёжеспособности.

Сам по себе характер оспариваемой сделки - безвозмездное получение Азаховым Р.И. денежных средств в столь значительном размере позволяет сделать вывод о его осведомлённости о противоправной цели сделки.

Также судами установлена заинтересованность Азахова Р.И. по отношению к должнику, учитывая наличие у него трудовых отношений с обществом "РУ-Энерджи Групп" - управляющей организацией общества "СБК", и родственных отношений с Бабаевым Азадом Камаловичем - родным братом Бабаева Джавида Камаловича, супруга которого - Азахова Гюльнара Исабала кызы является родной сестрой Азахова Р.И.

При этом Бабаев Азад Камалович являлся единственным акционером общества "РУ-Энерджи Групп" и чья фактическая заинтересованность с обществом "СБК" по состоянию на апрель 2015 года установлена постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по настоящему делу.

Кроме того, признаки фактической аффилированности Азахова Р.И. с должником усматриваются ввиду совершения оспариваемой сделки на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).

При таких обстоятельствах вывод судов о недействительности оспариваемой сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правомерным.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.11.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 по делу N А81-6181/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Азахова Рамина Исабалаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев