Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2012 г. N Ф09-496/11 по делу N А76-24168/2009

Екатеринбург

20 января 2012 г.

Дело N А76-24168/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" (далее - общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер; должник) в лице конкурсного управляющего Спирина Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2011 по делу N А76-24168/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по тому же делу о признании общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" - Биккинин А.Ю. (доверенность от 18.01.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - общество "Аспект") - Молчанов Д.В. (доверенность от 12.05.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Спирина С.А. Определением суда от 30.08.2010 Спирин С.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий Спирин С.А., действующий от имени общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", 10.12.2010 обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МакФин" (далее - общество "МакФин") о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2009 N 01/03/2009 как крупной сделки, совершенной должником с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и применении последствий его недействительности.

Определениями суда от 13.12.2010, 19.01.2011, 17.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области, открытое акционерное общество "Уральский промышленный банк" (далее - банк), общество "Аспект".

Определением суда от 15.08.2011 (судья Соколова И.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) определение суда от 15.08.2011 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" в лице конкурсного управляющего Спирина С.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился почти всего своего имущества, продав его по явно заниженной стоимости, что следует из инвентаризационной описи имущества должника и заключения судебной экспертизы по оценке стоимости спорного имущества, проведенной в рамках дела N А76-24168/2009, подтверждает факт причинения должнику оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий, поскольку признаки банкротства появились у должника именно вследствие совершения спорной сделки. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что другая сторона сделки - общество "МакФин" знала и должна была знать о необходимости согласования оспариваемой крупной сделки с органом управления должника; полагает, что для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости по спорной сделке директором общества "МакФин" Макбуловым И.Р., действовавшим также по доверенности и от общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", были представлены в Управление ФРС по Челябинской области сфальсифицированные доверенность и протокол общего собрания акционеров от 26.03.2009 N 4 об одобрении крупной сделки; Ошманиной Ф.М. в материалы дела был представлен подлинник протокола от 26.03.2009, из которого следует, что совершение крупной сделки собранием акционеров одобрено не было.

Заявитель кассационной жалобы ссылается также на то, что судом первой инстанции неправильно определен момент, с которого начинает течь годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной; по мнению заявителя, указанный срок надлежит исчислять с момента, когда конкурсному управляющему должника Спирину С.А. стало достоверно известно о том, что совершение должником крупной сделки собранием акционеров не было одобрено, а именно с 08.08.2011 - с момента получения от бывшего директора должника Ошманиной Ф.М. по акту приема-передачи подлинника протокола собрания акционеров от 26.03.2009 N 4; суд первой инстанции должен был привлечь Ошманину Ф.М. к участию в деле в качестве третьего лица.

Как следует из материалов дела, между обществом "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" (продавец) в лице директора Ошманина Н.К. и обществом "МакФин" (покупатель) в лице директора Макбулова И.Р. заключен договор от 26.03.2009 N 01/03/2009 купли-продажи объекта незавершенного строительства, общей площадью застройки 2128,2 кв.м., степенью готовности 80%, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, район жилого дома N 8 по ул. Завенягина; кадастровый (или условный) номер 74-74-33/397/2008-250; общая стоимость объекта составляет 25 000 000 руб.

Переход права собственности на объект зарегистрирован 10.07.2009 (свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АВ N 174972).

В дальнейшем общество "МакФин" продало спорный объект недвижимости обществу "Аспект", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.03.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2009 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2010 общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 30.08.2010 Спирин С.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий Спирин С.А., действуя от имени общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", 10.12.2010 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2009 N 01/03/2009 как крупной сделки, совершенной должником без одобрения акционеров общества, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что на дату совершения оспариваемой сделки балансовая стоимость активов должника составляла 79 248 000 руб., продажа недвижимого имущества стоимостью 25 000 000 руб. является для должника крупной сделкой, надлежащие доказательства одобрения крупной сделки собранием акционеров отсутствуют, а также указывает на то, что 08.08.2011 по акту приема-передачи бывшим директором должника Ошманиной Ф.М. ему передан подлинник протокола собрания акционеров от 26.03.2009 N 4, согласно которому решение об одобрении сделки по продаже объекта незавершенного строительством не было принято акционерами общества, поскольку голоса акционеров были распределены следующим образом: "за" - 50%, "против" - 50%; данная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, так как после совершения сделки общество стало неплатежеспособным и утратило возможность произвести расчеты с кредиторами.

Общество "МакФин", возражая против заявленных требований, указало на то, что в материалах дела не имеется доказательств причинения убытков должнику в результате исполнения оспариваемой сделки и доказательств того, что общество "МакФин" знало о несоблюдении должником требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, общество "МакФин" заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 названного закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суды установили, что в данном случае конкурсный управляющий общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", заявляя иск о признании сделки недействительной на основании ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", действовал от имени общества. Заявителем по настоящему делу является общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", которому об обстоятельствах совершения сделки с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" стало известно не позднее 26.03.2009 - момента заключения оспариваемого договора исполнительным органом общества Ошманиным Н.К.

Поскольку требование о признании упомянутого договора недействительным предъявлено обществом "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" 10.12.2010, то есть за пределами годичного срока, суды, руководствуясь ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования, суды также исходили из того, что заявителем в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано причинение оспариваемой сделкой убытков должнику либо наличие каких-либо негативных последствий в результате совершения сделки, что является одним из оснований для отказа в признании крупной сделки недействительной.

Исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Поскольку обществом "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" не было представлено в материалы дела надлежащих доказательств того, что заключение оспариваемой сделки явилось причиной банкротства общества, суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что именно после совершения сделки общество стало неплатежеспособным и утратило возможность произвести расчеты с кредиторами, как недоказанные.

Выводы судов об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда конкурсному управляющему стало достоверно известно об отсутствии одобрения крупной сделки собранием акционеров, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что избрание нового единоличного исполнительного органа общества либо утверждение в деле о банкротстве конкурсного управляющего не могут являться в данном случае основаниями для изменения начала течения срока исковой давности по требованию, направленному на защиту прав юридического лица.

Так как заявителем по настоящему делу является общество "Студия Гран продакшн - Деловой партнер", срок исковой давности исчисляется с момента, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 23.03.2009, узнало общество, а не его конкурсный управляющий.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что признаки банкротства появились у должника именно вследствие совершения спорной сделки и о том, что общество "МакФин" знало о несоблюдении должником требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", не принимаются во внимание, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и, кроме того, не опровергают выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2011 по делу N А76-24168/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" в лице конкурсного управляющего Спирина Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Студия Гран продакшн - Деловой партнер" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон