Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2013 г. N Ф09-10557/12 по делу N А76-21207/2011

Екатеринбург

23 января 2013 г.

Дело N А76-21207/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (ИНН 6608000943, ОГРН 1026600000041; далее - общество "Уралинкомбанк", должник) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу о признании недействительной сделки в части в рамках дела о признании общества "Уралинкомбанк" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Уралинкомбанк" и конкурсного управляющего должника Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Лямин А.С. (доверенность от 01.02.2012 N 1Д-340);

Чусова Л.А. (паспорт);

Потурайко Ю.Б. (паспорт);

Ивонина Н.М. (паспорт);

Ершов А.В. (паспорт);

представитель Ершова А.В. - Корепанова А.А. (доверенность от 17.01.2012 N 1-45);

представитель Артемовой Э.И. - Корепанова А.А. (доверенность от 10.01.2012 N 6д-9);

представитель Лиетковой В.П. - Корепанова А.А. (доверенность от 03.02.2012 N 1д-359);

представитель Прокопьевой О.В. - Корепанова А.А. (доверенность от 03.02.2012 N 1д-360).

Конкурсный управляющий общества "Уралинкомбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию складов" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Уралинкомбанк", коллективу работников должника в лице представителя работников Дудниковой Татьяны Викторовны о признании недействительными действий должника по принятию на себя обязательств по выплате увольняемым по инициативе работодателя работникам выходного пособия в повышенном по сравнению с установленным Трудовым кодексом Российской Федерации размере, предусмотренных п. 3.5 коллективного договора от 09.08.2011 и п. 2.5 положения об оплате труда и социальной поддержке сотрудников от 30.10.2009.

Определением арбитражного суда от 12.07.2012 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Абдрахманова Нелли Мухаметхужаевна, Агуреева Татьяна Николаевна, Александров Андрей Николаевич, Амбросова Анастасия Сергеевна, Ананьина Елена Валерьевна, Артемова Элина Игоревна, Бабушкина Татьяна Анатольевна, Бобров Николай Александрович, Богадельщикова Ирина Романовна, Бодрова Валентина Федоровна, Болдырев Игорь Александрович, Буслаева Валентина Юрьевна, Бухвалова Марина Витальевна, Весский Станислав Олегович, Водолазова Анастасия Геннадьевна, Волкова Олеся Юрьевна, Волкова Татьяна Николаевна, Высотина Юлия Сергеевна, Гаврилова Анастасия Ивановна, Гаранина Ольга Михайловна, Гималтдинова Ольга Николаевна, Гладышев Сергей Владимирович, Грамцева Дарья Андреевна, Гультяев Максим Валерьевич, Гусева Марина Михайловна, Данилевская Ирина Владимировна, Девятых Евгений Дмитриевич, Девятых Марина Геннадьевна, Дремина Яна Валерьевна, Дубовицкая Мария Валерьевна, Дудникова Татьяна Викторовна, Елеонская Елена Владиславовна, Ершов Алексей Владиславович, Ефимова Вероника Викторовна, Жиляева Лариса Юрьевна, Зайцева Евгения Федоровна, Захаров Дмитрий Анатольевич, Захарова Алла Федоровна, Зубакин Александр Анатольевич, Иванова Ольга Викторовна, Ивонина Наталья Михайловна, Казакова Любовь Ивановна, Кардаполова Ирина Глебовна, Качковская Елена Вячеславовна, Сухарева Елена Владимировна, Тимофеева Татьяна Евгеньевна, Третьякова Марина Александровна, Усачев Юрий Николаевич, Фоменко Татьяна Анатольевна, Хомутинникова Марина Роминовна, Чайкова Виктория Юрьевна, Чусовая Любовь Анатольевна, Чусовитина Ольга Михайловна, Шестакова Елена Юрьевна, Шипигузев Денис Юрьевич, Шихов Андрей Сергеевич, Юдина Ирина Германовна, Якупова Наталья Филаретовна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2012 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение от 23.08.2012 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий общества "Уралинкомбанк" не согласен с определением от 23.08.2012 и постановлением от 18.10.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий считает, что судами не применены положения п. 2 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которыми для целей этого закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия. По мнению заявителя, судами не учтено, что в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно. Кроме того, конкурсный управляющий общества "Уралинкомбанк" полагает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы нормы трудового законодательства Российской Федерации. Заявитель указывает, что нарушение обществом "Уралинкомбанк" положений ст. 41 Трудового кодекса Российской Федерации при реализации прав, предусмотренных ст. 8, 178 названного Кодекса, является со стороны должника злоупотреблением правами. Конкурсный управляющий также ссылается на то, что в результате неправильного толкования закона судами неверно определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию; считает необоснованным вывод судов о том, что воля общества "Уралинкомбанк" при издании спорных положений не была направлена на причинение вреда кредиторам и не носила признаки злоупотребления правом.

В отзывах на кассационную жалобу Шихов А.С., Чусова Л.А., Ивонина Н.М., Потурайко Ю.Б. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на правильное применение судами норм материального права и соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров общества "Уралинкомбанк", состоявшемся 30.10.2009, утверждено положение об оплате труда и социальной поддержке сотрудников банка. В п. 2.5 данного положения установлено, что в случае увольнения работников в связи с ликвидацией (слиянием, присоединением) им выплачивается выходное пособие в размере пяти окладов согласно штатному расписанию, действующему на дату ликвидации или реорганизации банка.

Между работниками общества "Уралинкомбанк" и представителем работодателя 09.08.2011 подписан коллективный трудовой договор, в п. 3.5 которого предусмотрено, что при расторжении трудового договора по инициативе работодателя, в том числе в связи с ликвидацией, отзывом лицензии банка или реорганизацией банка либо сокращением численности или штата работников банка, увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в повышенном по сравнению с установленным Трудовым кодексом Российской Федерации размере - в размере пяти должностных окладов.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 31.10.2011 с 01.11.2011 лицензия у должника отозвана.

Заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании общества "Уралинкомбанк" несостоятельным (банкротом) принято судом 16.11.2011.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 должник признан банкротом.

Конкурсный управляющий общества "Уралинкомбанк", полагая, что принятие должником на себя обязательств по выплате выходного пособия увольняемым работникам в повышенном размере является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с целью причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования, исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной и недоказанности значимых для дела обстоятельств.

Выводы судов являются правильными, соответствуют нормам материального права и обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судами обеих инстанций установлено, что положения п. 3.5 коллективного трудового договора от 09.08.2011 о том, что при расторжении трудового договора по инициативе работодателя в связи с ликвидацией банка увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере пяти должностных окладов, повторяют содержание п. 2.5 положения об оплате труда и социальной поддержке сотрудников банка от 30.10.2009, утвержденного Советом директоров общества "Уралинкомбанк" задолго до отзыва у должника лицензии. Указанные положения не противоречат ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации, согласно которой увольняемому при таких же обстоятельствах работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка и которая допускает возможность установления повышенных размеров выходных пособий в трудовых договорах или коллективных договорах.

Принятые должником обязательства исследованы Федеральной службой по труду и занятости. В предписании от 14.12.2011 о выполнении условий положения об оплате труда указаний на нарушение Трудового кодекса Российской Федерации в части повышенного размера выходного пособия не имеется.

Кроме того, судами отмечено отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника цели увеличения требований отдельных кредиторов, поскольку условия выплаты выходного пособия установлены применительно ко всем работникам без исключения, что подтверждает добросовестность поведения должника и не позволяет сделать вывод о наличии намерения вывода активов.

Таким образом, учитывая недоказанность цели причинения вреда кредиторам как со стороны должника, так и его работников, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абз. 2, 3 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (ст. 2 Закона о банкротстве).

Однако конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на момент подписания положения об оплате труда и коллективного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам и осведомленности работников должника об этой цели, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Соловцов