Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2013 г. N Ф09-10557/12 по делу N А76-21207/2011

Екатеринбург

29 января 2013 г.

Дело N А76-21207/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Лиходумова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таркинский гранитный карьер" (далее - общество "ТГК") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (далее - общество "УИК-БАНК", банк) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТГК" - Кузьмин А.В. (доверенность от 21.10.2012);

конкурсного управляющего банка - Лямин А.С. (доверенность от 01.02.2012 N 1Д-340).

Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления по Челябинской области 11.11.2011 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "УИК-БАНК", об открытии конкурсного производства и утверждении конкурсным управляющим государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация "Агентство по страхованию вкладов").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 общество "УИК-БАНК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Функции конкурсного управляющего возложены на корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий общества "УИК-БАНК" 29.03.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "ТГК" о признании недействительной сделки гашения задолженности по договору от 25.11.2010 N 3889, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Кобяков Александр Алексеевич (далее - Кобяков А.А., третье лицо), Хмелев Максим Александрович (далее - Хмелев М.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2012 (судья Воронов В.П.) требование о применении последствий недействительности сделки в части восстановления общества "УИК-БАНК" в правах залогодержателя по договору залога от 25.11.2010 N 3889-07-873 и восстановления в правах по договору поручительства от 25.11.2010 N 3889-05-727 оставлено без рассмотрения. Признана недействительной сделка по гашению задолженности по договору возобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 3889 в размере 4 319 729 руб. 72 коп., совершенная между обществом "УИК-БАНК" и обществом "ТГК". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ТГК" перед обществом "УИК-БАНК" по договору возобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 3889 в размере 4 319 729 руб. 72 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ТГК" N 40702810400000001933, открытом в обществе "УИК-БАНК" в размере 4 319 729 руб. 72 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе общество "ТГК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, рассматриваемое заявление подано ненадлежащим заявителем (п. 1 ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) (ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как полагает общество "ТГК", требование конкурсного управляющего в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Таркинский гранитный карьер" N 40702810400000001933 в обществе "УИК-БАНК" не могли быть удовлетворены ввиду того, что названный расчетный счет был закрыт по заявлению общества.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, банком не доказан ни факт выдачи кредита, ни факт погашения задолженности по нему, поскольку представленные банком документы представляют собой документы внутреннего банковского учета, составленные им в одностороннем порядке и при отсутствии полномочий на их составление. Должником доказано и ответчиком не отрицается только заключение (подписание) кредитного договора.

Заявитель жалобы полагает, что судами не дано надлежащей оценки его доводам о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) должником, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки не происходит уменьшение имущества должника, а на стороне клиента и заемщика возникает обязательство по повторному возврату кредита одновременно с получением права требования к должнику по договору банковского счета, возможность реализации которого не гарантирована.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-779 с 01.11.2011 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Названный приказ опубликован в "Вестнике Банка России" от 03.11.2011 N 60 (1303).

Приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-780 назначена временная администрация по управлению банком с 01.11.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УИК-БАНК".

Решением арбитражного суда от 18.01.2012 общество "УИК-БАНК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.

Общество "УИК-БАНК" и общество "ТГК" (заемщик) 25.11.2010 заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 3889, по условиям которого банк обязался открыть ответчику возобновляемую кредитную линию с лимитом 28 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 24.11.2011 под 19% годовых, а ответчик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить причитающиеся проценты.

Банк в силу п. 2.1 договора обязался открыть клиенту ссудный счет N 45206810700000000402, перечислить денежные средства на расчетный счет заемщика N 40702810900000001933, открытый в Банке на основании платежных поручений заемщика (п. 2.3 договора).

В обеспечение обязательств по договору от 25.11.2010 заключены договор поручительства от 25.11.2010 N 389-05-727, договор залога от 25.11.2010 N 3889-07-873.

Банк и общество "ТГК" 27.02.2010 заключили договор банковского счета, согласно которому Банк открыл для ответчика расчетный счет N 40702810900000001933.

Выдача кредита и последующий его частичный возврат подтверждаются выписками со ссудного счета N 45206810700000000402, платежными поручениями с отметками банка о списании средств и заверенными работниками банка, банковскими ордерами, распоряжениями кредитного отдела банка о гашении кредита, а также заявлением ответчика о предоставлении транша в сумме 10 000 000 руб. Всего кредит был выдан на сумму 38 000 000 руб., из которых 10 000 000 погашены 30.12.2010.

Платежным поручением от 31.10.2011 N 900 осуществлено гашение кредита в сумме 4 319 729 руб. 72 коп., что следует из графы - назначение платежа.

Ссылаясь на то, что на дату совершения оспариваемой сделки по списанию денежных средств общество "ТГК" являлось кредитором банка и обладало правами требования к банку в пределах остатка денежных средств на расчетном счете, а совершение оспариваемой сделки по списанию денежных средств в оплату кредита привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление о применении главы III.1 Закона о банкротстве) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 Постановления о применении главы III.1 Закона о банкротстве).

Судами указано и подтверждается материалами дела, что сделка совершена в пределах предусмотренного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве месячного срока, исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации - 31.10.2011 (абз. 2 п. 1 ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций).

При рассмотрении дела суды обоснованно исходили из того, что материалами настоящего дела подтверждается, что общество "ТГК", имея расчетный счет в банке, является его кредитором на сумму денежных средств, находящихся на данном счете.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок по списанию денежных средств с расчетного счета общества "ТГК" у должника имелись обязательства перед иными кредиторами.

Учитывая изложенное, положения ст. 50.34 Закона о банкротства кредитных организаций, принимая во внимание, что сделка по списанию денежных средств с расчетного счета ответчика на погашение задолженности по договору от 25.11.2010 N 3889 (что следует из назначения платежа в платежном поручении) привела к предпочтительному удовлетворению требований общества "ТГК" перед другими кредиторами банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований, установленных п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания названной сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 61.6 данного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кроме того, из п. 25 Постановления о применении главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Суды, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, также применили последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества "ТГК" перед обществом "УИК-БАНК" по договору возобновляемой кредитной линии от 25.11.2010 N 3889 в размере 4 319 729 руб. 72 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ТГК" N 40702810400000001933, открытом в обществе "УИК-БАНК" в размере 4 319 729 руб. 72 коп.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "ТГК" о подаче заявления о признании сделки недействительной ненадлежащим лицом был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка исходя из положений ст. 61.9 Закона о банкротстве. В данном случае, учитывая положения указанной нормы, а также ст. 126 Закона о банкротстве, ст. 50.21 Закона о банкротства кредитных организаций заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим от имени должника, оснований для применения ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Также подлежат отклонению ссылки общества "ТГК" на то, что заявителем не доказаны ни факт выдачи, ни факт погашения кредита, судами нарушены нормы процессуального права о распределении бремени доказывания. Как усматривается из материалов дела суды первой и апелляционной инстанций, исследовали все имеющиеся в материалах дела и представленные банком допустимые доказательства в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающие указанные обстоятельства. При этом ответчик доводы, приведенные им, в том числе основанные на отрицании названных событий, никакими доказательствами не подтвердил (в частности, бухгалтерскими документами указанного общества, выписками со счета, открытого в банке, и др.). Таким образом, судебные акты по настоящему делу приняты с учетом положений ст. 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка на отсутствие надлежащей оценки судами доводов заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны банка, не нашла своего подтверждения. Предъявленное в настоящем деле требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки основано на положениях действующего законодательства (гл. III.1 Закона о банкротстве и ст. 50.34 Закона о банкротства кредитных организаций).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таркинский гранитный карьер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Лиходумова