Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2013 г. N Ф09-10557/12 по делу N А76-21207/2011

Екатеринбург

01 апреля 2013 г.

Дело N А76-21207/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралмрамор" (далее - общество "Уралмрамор") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (ИНН: 6608000943, ОГРН: 1026600000041, далее - общество "Уралинкомбанк") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралмрамор" - Кассихин В.П. (доверенность от 10.12.2012);

общества "Уралинкомбанк" в лице конкурсного управляющего - Овечкина А.С. (доверенность от 31.01.2013, N 1Д-345).

Конкурсный управляющий должника 29.03.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Уралмрамор" о признании недействительной сделки гашения задолженности по кредитному договору от 26.11.2010 N 389, применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захарова Алла Федоровна, общество с ограниченной ответственностью "Управление промышленных поставок" (далее - общество "Управление промышленных поставок", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 (судья Воронов В.П.) заявленные требования удовлетворены в части: признана недействительной сделка по гашению задолженности по кредитному договору от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., совершенная между обществом "Уралинкомбанк" и обществом "Уралмрамор", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Уралмрамор" перед обществом "Уралинкомбанк" по кредитному договору от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Уралмрамор" N 40702810700000001890, открытом в обществе "Уралинкомбанк" в размере 2 337 669 руб. 45 коп., требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в части восстановления общества "Уралинкомбанк" в правах залогодержателя по договору залога от 26.11.2010 N 3892-07-876 и восстановления в правах по договору поручительства от 26.11.2010 N 3892-07-729 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение от 26.10.2012 оставлено без изменения.

Общество "Уралмрамор" не согласно с определением от 26.10.2012 и постановлением от 25.12.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что рассматриваемое заявление должно было быть оставлено без рассмотрения, так как подано ненадлежащим заявителем. Отношения, связанные с оспариванием сделок, совершенных кредитной организацией, урегулированы статьей 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", из которой следует, что именно конкурсный управляющий (от собственного имени) оспаривает такого рода сделки. Между тем, в данном случае заявление подано обществом "Уралинкомбанк" в лице конкурсного управляющего. Однако, суды проигнорировали данные доводы, указав, что нормы носят общий характер и устанавливают возможность обращения конкурсного управляющего с такими заявлениями. Как полагает общество "Уралмрамор", требование конкурсного управляющего в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Уралмрамор" N 40702810700000001890 в обществе "Уралинкомбанк" не могли быть удовлетворены ввиду того, что названный расчетный счет был закрыт по заявлению общества. В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, банком не доказан ни факт выдачи кредита, ни факт погашения задолженности по нему, поскольку представленные банком документы представляют собой документы внутреннего банковского учета, составленные им в одностороннем порядке и при отсутствии полномочий на их составление. Должником доказано и ответчиком не отрицается только заключение (подписание) кредитного договора. Заявитель жалобы полагает, что судами не дано надлежащей оценки его доводам о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) должником, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки не происходит уменьшение имущества должника, а на стороне клиента и заемщика возникает обязательство по повторному возврату кредита одновременно с получением права требования к должнику по договору банковского счета, возможность реализации которого не гарантирована.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-779 с 01.11.2011 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Названный приказ опубликован в "Вестнике Банка России" от 03.11.2011 N 60 (1303).

Приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-780 назначена временная администрация по управлению банком с 01.11.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралинкомбанк".

Решением арбитражного суда от 18.01.2012 общество "Уралинкомбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.

Между обществом "Уралинкомбанк" и обществом "Уралмрамор" 31.12.2009 заключен договор банковского счета, согласно которому Банк открыл для ответчика расчетный счет N 40702810700000001890.

Банк и общество "Уралмрамор" (заемщик) 26.11.2010 заключили кредитный договор N 3892, по условиям которого Банк обязался предоставить ответчику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 25.11.2011 по 18% годовых, а ответчик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить причитающиеся проценты.

Согласно договору общество "Уралинкомбанк" обязалось открыть клиенту ссудный счет N 45206810600000000405, перечисление денежных средств производится на расчетный счет заемщика N40702810700000001890, открытый в Банке на основании платежных поручений заемщика (пункты 2.1, 2.3 договора).

В обеспечение исполнения кредитного договора от 26.11.2010 между Банком и обществом "Уралмрамор" заключен договор залога от 26.11.2010 N 3892-07-876.

В обеспечение исполнения кредитного договора от 26.11.2010 между Банком и обществом "Управление промышленных поставок" заключен договор поручительства от 26.11.2010 N 3892-05-729.

В доказательство выдачи кредита и последующего его частичного возврата (гашения) конкурсным управляющим представлены выписки со ссудного счета N 45206810600000000405 и расчетного счета N40702810700000001890, платежные поручения с отметками Банка о списании средств и заверенные работниками Банка, банковские ордера. Всего кредит был выдан на сумму 3 000 000 руб.

Платежным поручением от 19.10.2011 N 2 осуществлено гашение кредита в сумме 2 337 669 руб. 45 коп.

Ссылаясь на то, что сделка по погашению задолженности по договору от 26.11.2010 N 3892 привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "Уралинкомбанк" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление о применении главы III.1 Закона о банкротстве) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 Постановления о применении главы III.1 Закона о банкротстве).

Судами указано и подтверждается материалами дела, что сделка совершена в пределах предусмотренного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве месячного срока, исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации - 31.10.2011 (абз. 2 п. 1 ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций).

При рассмотрении дела суды обоснованно исходили из того, что материалами настоящего дела подтверждается, что общество "Уралмрамор", имея расчетный счет в банке, являлось его кредитором на сумму денежных средств, находящихся на данном счете.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок по списанию денежных средств с расчетного счета общества "Уралмрамор" у должника имелись обязательства перед иными кредиторами.

Учитывая изложенное, положения ст. 50.34 Закона о банкротства кредитных организаций, принимая во внимание, что сделка по списанию денежных средств с расчетного счета ответчика на погашение задолженности по договору от 26.11.2010 N 3892 (что следует из назначения платежа в платежном поручении) привела к предпочтительному удовлетворению требований общества "Оптима" перед другими кредиторами банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований, установленных п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания названной сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 61.6 данного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кроме того, из п. 25 Постановления о применении главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Суды, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, также применили последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества "Уралмрамор" перед обществом "Уралинкомбанк" по договору возобновляемой кредитной линии от 26.11.2010 N 3892 в размере 2 337 669 руб. 45 коп., восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "Уралмрамор" N 40702810700000001890, открытом в обществе "Уралинкомбанк" в размере 2 337 669 руб. 45 коп.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "Уралмрамор" о подаче заявления о признании сделки недействительной ненадлежащим лицом был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка исходя из положений ст. 61.9 Закона о банкротстве. В данном случае, учитывая положения указанной нормы, а также ст. 126 Закона о банкротстве, ст. 50.21 Закона о банкротства кредитных организаций заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим от имени должника, оснований для применения ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Также подлежат отклонению ссылки общества "Уралмрамор" на то, что заявителем не доказаны ни факт выдачи, ни факт погашения кредита, судами нарушены нормы процессуального права о распределении бремени доказывания.

Как усматривается из материалов дела, суды первой и апелляционной инстанций, исследовали все имеющиеся в материалах дела и представленные банком допустимые доказательства в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающие указанные обстоятельства. При этом ответчик доводы, приведенные им, в том числе основанные на отрицании названных событий, никакими доказательствами не подтвердил (в частности, бухгалтерскими документами указанного общества, выписками со счета, открытого в банке, и др.). Таким образом, судебные акты по настоящему делу приняты с учетом положений ст. 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка на отсутствие оценки судами доводов заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны банка, является необоснованной. Соответствующим обстоятельствам судами дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами в отношении названных обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралмрамор" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов