Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2013 г. N Ф09-10557/12 по делу N А76-21207/2011

Екатеринбург

29 марта 2013 г.

Дело N А76-21207/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" (далее - общество "ИСК") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ИСК" - Кассихин В.П. (доверенность от 10.09.2012);

Вершинина Вадима Виссарионовича - Климина Т.В. (доверенность от 31.01.2013).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (далее - общество "УИК-Банк", должник) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "ИСК" о признании недействительными следующих сделок:

- сделки, выразившейся в погашении задолженности по договору возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921 в размере 18 160 000 руб., совершенной между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК" 19.10.2011 и 26.10.2011 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности общества "ИСК" перед обществом "УИК-Банк" по договору возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921 в размере 18 160 000 руб., в том числе 2 345 000 руб. на дату 19.10.2011, 15 815 000 руб. на дату 26.10.2011 и восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ИСК" N 40702810900000001810 в обществе "УИК Банк" в размере 18 160 000 руб., в том числе 2 345 000 руб. на дату 19.10.2011, 15 815 000 руб. на дату 26.10.2011; восстановления общества "УИК-Банк" в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-914 и договору залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-915, заключенным между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК";

- сделки, выразившейся в погашении задолженности по договору возобновляемой кредитной линии от 06.07.2011 N 3931 в размере 6 800 000 руб., совершенной между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК" 19.10.2011 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности общества "ИСК" перед обществом "УИК-Банк" по договору возобновляемой кредитной линии от 06.07.2011 N 3931 в размере 6 800 000 руб. на дату 19.10.2011.

Определением суда от 20.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Селезнева Марина Вениаминовна.

Определением суда от 01.11.2012 (судья Федотенков С.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворены частично. Признана недействительной сделка гашения задолженности по договору возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921 на общую сумму 18 160 000 руб., совершенная между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК" 19.10.2011 и 26.10.2011, применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества "ИСК" перед обществом "УИК-Банк" по договору возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921 в сумме 18 160 000 руб., в том числе: в размере 2 345 000 руб. на дату 19.10.2011, и в размере 15 815 000 руб. на дату 26.10.2011 и восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ИСК" N 40702810900000001810 в обществе "УИК-Банк" в сумме 18 160 000 руб., в том числе: в размере 2 345 000 руб. на дату 19.10.2011, в размере 15 815 000 руб. на дату 26.10.2011. Признана недействительной сделка гашения задолженности по договору возобновляемой кредитной линии от 06.07.2011 N 3931 в размере 6 800 000 руб., совершенная между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК" 19.10.2011 и применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества "ИСК" перед обществом "УИК-Банк" по договору возобновляемой кредитной линии от 06.07.2011 N 3931 в размере 6 800 000 руб. на дату 19.10.2011 и восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ИСК" N 40702810900000001810 в обществе "УИК-Банк" в размере 6 800 000 руб. на дату 19.10.2011. Требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "УИК-Банк" в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-914, и договору залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-915, заключенных между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК", судом оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 (судьи Матвеева С.В., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИСК" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать в полном объеме. По мнению заявителя, рассматриваемое заявление подано ненадлежащим заявителем (п. 1 ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций), в связи с чем оно должно было быть оставлено без рассмотрения (ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ИСК" полагает, что требование конкурсного управляющего в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ИСК" N 40702810900000001810 в обществе "УИК-Банк" не могли быть удовлетворены ввиду того, что названный расчетный счет был закрыт по заявлению ответчика.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обществом "УИК-Банк" не доказаны ни факт выдачи кредита, ни факт погашения задолженности по нему, поскольку представленные документы не являются надлежащими доказательствами, так как не содержат подпись и печать ответчика.

Общество "ИСК" ссылается также на то, что судами не дано надлежащей оценки его доводам о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) должником, а именно тому обстоятельству, что в результате совершения оспариваемой сделки не происходит уменьшения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, а на стороне клиента и заемщика возникает обязательство по повторному возврату кредита одновременно с получением права требования к должнику по договору банковского счета, возможность реализации которого не гарантирована.

Как установлено судами, приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-779 с 01.11.2011 у общества "УИК-Банк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 31.10.2011 N ОД-780 с этого же дня назначена временная администрация по управлению банком.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УИК-Банк".

Решением суда от 18.01.2012 общество "УИК-Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "УИК-Банк" (банк) и обществом "ИСК" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921, в соответствии с условиями которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 25 000 000 руб. под 19 % годовых с окончательным сроком погашения 29.06.2011.

В обеспечение исполнения договора возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921 между банком и обществом "ИСК" заключен договор залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-914 и договор залога от 01.04.2011 N 3921-07-915.

Кроме того, 06.07.2011 между банком и обществом "ИСК" заключен договор возобновляемой кредитной линии N 3931, по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 6 800 000 руб. под 19 % годовых с окончательным сроком погашения 03.10.2011.

Между банком и обществом "ИСК" заключен также договор банковского счета от 29.06.2009, согласно условиям которого банк открыл для ответчика расчетный счет N 40702810900000001810.

Выдача кредита заемщику в сумме 6 800 000 руб. руб. по договору от 06.07.2011 N 3931 и 18 160 000 руб. по договору от 01.04.2011 N 3921 подтверждается выписками по ссудным счетам N 45205810600000000309 и N 45206810600000000434, расчетному счету N 40702810900000001810.

Банком 19.10.2011 с расчетного счета заемщика списано 6 800 000 руб. в погашение кредита, выданного по договору от 06.07.2011 N 3931, и 2 345 000 млн. руб. - по договору от 01.04.2011 N 3921.

26.10.2011 банком с расчетного счета заемщика списано 15 815 000 руб. в погашение кредита, выданного по договору от 01.04.2011 N 3921.

Ссылаясь на то, что совершение оспариваемых сделок по списанию денежных средств по банковским ордерам: от 19.10.2011 N 5629, от 19.10.2011 N 5709, от 26.10.2011 N 2826, влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (общества "ИСК") перед другими кредиторами общества "УИК-Банк", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Судами установлено, что спорные сделки совершены в пределах предусмотренного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве месячного срока, исчисляемого для кредитных организаций с даты назначения Центральным банком Российской Федерации временной администрации.

При рассмотрении дела суды обоснованно учли то обстоятельство, что общество "ИСК", имея расчетный счет в банке, является его кредитором на сумму денежных средств, находящихся на данном счете.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок по списанию денежных средств с расчетного счета общества "ИСК" у должника имелись обязательства перед иными кредиторами. Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2012 о признании общества "УИК-Банк" несостоятельным (банкротом), постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012

Учитывая изложенное, а также положения ст. 50.34 Закона о банкротства кредитных организаций, принимая во внимание, что оспариваемым сделки по списанию денежных средств с расчетного счета ответчика на погашение задолженности по кредитным договорам привели к предпочтительному удовлетворению требований общества "ИСК" перед другими кредиторами банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований, установленных п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания названной сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 61.6 данного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кроме того, из п. 25 Постановления о применении главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Признав оспариваемые сделки недействительными, суды в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве применили последствия их недействительности в виде восстановления задолженности общества "ИСК" перед обществом "УИК-Банк" по договорам возобновляемой кредитной линии от 01.04.2011 N 3921, от 06.07.2011 N 3931 и восстановления остатка денежных средств на расчетном счете общества "ИСК".

Требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества "УИК-Банк" в правах залогодержателя по договорам залога товаров в обороте от 01.04.2011 N 3921-07-914, от 01.04.2011 N 3921-07-915, заключенным между обществом "УИК-Банк" и обществом "ИСК", правомерно оставлено судом без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку залог как акцессорное обязательство следует судьбе основного обязательства, в связи с чем отдельного судебного акта о восстановлении общества "УИК-Банк" в правах по договору залога не требуется.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод общества "ИСК" о подаче заявления о признании сделки недействительной ненадлежащим лицом был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка исходя из положений ст. 61.9 Закона о банкротстве. В данном случае, учитывая положения указанной нормы, а также ст. 126 Закона о банкротстве, ст. 50.21 Закона о банкротства кредитных организаций, заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим от имени должника, оснований для применения ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылки общества "ИСК" на недоказанность заявителем факта выдачи и погашения кредита, а также на недопустимость доказательств, представленных в обоснование указанных обстоятельств, направлены на переоценку исследованных судами документов и установленных на основании этого фактических обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали все имеющиеся в материалах дела и представленные заявителем доказательства в совокупности, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки обстоятельств дела, имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-21207/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

Л.В.Дядченко А.Н.Крюков