Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2013 г. N Ф09-5512/13 по делу N А50-12774/2011

Екатеринбург

19 августа 2013 г.

Дело N А50-12774/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кама-трейд" (далее - общество "Кама-трейд") Волкова Сергея Викторовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А50-12774/2011 Арбитражного суда Пермского края о признании недействительным (ничтожным) трудового договора от 05.09.2011 и недействительной сделкой действия должника по начислению Губайдуллину М.З. заработной платы в сумме 175 088 руб. в рамках дела о признании общества "Кама-трейд" (ОГРН 1035900524582, ИНН 5904105133) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 общество "Кама-трейд" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Волков Сергей Викторович.

Конкурсный управляющий 11.01.2013 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными действий должника заключению трудового договора с Губайдуллиным М.З., установлению ему ежемесячной оплаты труда в размере 50 000 руб. и начислению за период работы заработной платы в сумме 175 088 руб. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2013 (судья Копанева Е.А.) трудовой договор от 05.09.2011, заключенный между обществом "Кама-трейд" и Губайдуллиным М.З. признан недействительным (ничтожным), действия должника по начислению Губайдуллину М.З. заработной платы в сумме в

сумме 175 088 руб. также признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Булкина А.Н.) определение от 22.03.2013 изменено: исковые требования удовлетворены частично, а именно признаны недействительными действия должника по установлению и начислению заработной платы Губайдуллину Марату Зиннуровичу в сумме свыше 4 611 руб. ежемесячно, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Конкурсный управляющий должника Волков С.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства. По мнению заявителя, выводы суда о том, что Кильдибеков А.Г., являясь учредителем, не обязан сам исполнять функции единоличного исполнительного органа и вправе возлагать соответствующие обязанности с привлечением Губайдуллина М.З. на условиях трудового договора, несостоятельны. Вывод суда первой инстанции правомерно указал на отсутствие экономической целесообразности и необходимости заключения с Губайдуллиным М.З. трудового договора при наличии доказательств возможности осуществления функций генерального директора должника Кильдибековым А.Г., заключение указанного договора направлено на наращивание текущей задолженности.

Как следует из материалов дела, между обществом "Кама-Трейд" в лице единственного учредителя Кильдибекова А. Г. и Губайдуллиным М.З. 05.09.2011 заключен трудовой договор, по условиям которого работник назначается на должность генерального директора с окладом 50 000 руб. ежемесячно на неопределенный срок.

В связи с признанием должника банкротом 13.12.2011, с Губайдуллиным М. З. с 19.12.2011 были прекращены трудовые отношения. Заработная плата за период с 05.09.2011 года по 19.12.2011, начисленная в размере 175 088 руб., выплачена не была.

Губайдуллин М.З. не обращался к конкурсному управляющему за выплатой заработной платы в порядке текущей очередности.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заключение трудового договора и начисление заработной платы в период неплатежеспособности должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованность Губайдуллина М. З. и его осведомленность о признаках неплатежеспособности должника, обратился с соответствующим требованием в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что оспариваемый трудовой договор был заключен после введения в отношении должника наблюдения при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда должнику, а также указал на отсутствие экономической целесообразности и необходимости заключения с Губайдуллиным М.З. трудового договора при наличии доказательств возможности осуществления функций генерального директора должника Кильдибековым А. Г.

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции, удовлетворив заявленные требования лишь частично. При этом суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникших в соответствии с трудовым законодательством.

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 г. N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, может быть признана недействительной, если она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что согласно трудовому договору от 05.09.2011 работодатель предоставляет работнику работу по должности генерального директора, обеспечивает условия труда, предусмотренные Трудовым Кодексом Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права; работнику устанавливается ненормированный рабочий день, оклад 50 000 руб. ежемесячно; договор заключен на неопределенный срок.

Поскольку должник был 13.12.2011 признан несостоятельным (банкротом), с Губайдуллиным М.З. с 19.12.2011 были прекращены трудовые отношения. Заработная плата за период с 05.09.2011 года по 19.12.2011, начисленная в размере 175 088 руб., выплачена не была.

Судами установлено, что спорная сделка совершена 05.09.2011, то есть в период после принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.07.2011) и после введения в отношении должника процедуры наблюдения (28.07.2011). Следовательно, ответчик не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности у должника, а значит и об ущемлении интересов кредиторов должника.

В материалах дела имеются документы, согласно которым на момент совершения сделки в отношении должника уже было введена процедура наблюдение по заявлению самого должника, должником признана задолженность перед кредиторами в сумме 32 985 706,64 руб., состоящая из задолженности перед конкурсными кредиторами, кредиторами, по обязательным платежам; должник располагает имуществом 10 840 978,01 руб. дебиторской задолженности, 1 392 416,16 руб. денежные средства, иного имущества не имеется.

Обществами "ТД НХК", "УРАЛСИБ", "НОВОГОР-Прикамье" заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника, включенные впоследствии в реестр на общую сумму 7 899 733,55 руб.

Кроме того, судами отмечено, что доказательством причинения вреда является то обстоятельство, что выплата по оспариваемой сделке в размере 175 088 руб. может привести к частичной утрате возможности включенных в реестр кредиторов должника на получение удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что Кильдибеков А.Г. являясь учредителем, вправе возлагать функции единоличного исполнительного органа на иное лицо. не обязан сам исполнять соответствующие обязанности, в связи с чем привлечение Гибадуллина М.З. на условиях трудового договора не противоречит нормам действующего законодательства.

Исследовав и оценив обстоятельства дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности установление оклада в размере 50 000 руб. превышает разумные пределы соответствующих выплат, существенно нарушает права иных кредиторов, поскольку приводит к уменьшению конкурсной массы и может повлечь невозможность расчетов с иными кредиторами.

Однако, как верно отметил суд апелляционной инстанции, признание незаконными действий должника в части согласования отдельных условий трудового договора не влечет недействительности трудового договора в целом.

При таких обстоятельствах с учетом установленных законом гарантий оплаты труда, в отсутствие сведений об ином размере оплаты, суд правомерно исходил из минимального размера оплаты труда, применяемого для регулирования оплаты труда, и обоснованно признал недействительными действия должника по установлению и начислению заработной платы Губайдуллину Марату Зиннуровичу в сумме, превышающей 4 611 руб. ежемесячно.

С учетом изложенного частичное удовлетворение заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А50-12774/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кама-трейд" Волкова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев