Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2013 г. N Ф09-10781/10 по делу N А50-38095/2009

Екатеринбург

29 октября 2013 г.

Дело N А50-38095/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Газлайн" (далее - общество "Газлайн"), общества с ограниченной ответственностью "Юность Пермского края" (далее - общество "Юность Пермского края"), Широкова Сергея Алексеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2013 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Газлайн" - Фомин А.В. (доверенность от 16.05.2011);

общества "Юность Пермского края" - Клешнин А.П. (доверенность от 21.10.2013), Крапивин М.В. (доверенность от 02.09.2013);

Широкова С.А. - Едигаров В.В. (доверенность от 09.10.2013).

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В судебном заседании 23.10.2013 объявлен перерыв до 09 ч 30 мин. 25.10.2013.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей:

общества "Газлайн" - Фомина А.В. (доверенность от 16.05.2011);

общества "Юность Пермского края" - Чащина В.Г. (доверенность от 02.09.2013), Крапивина М.В. (доверенность от 02.09.2013).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (далее - общество "ПФК "Леспром", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Реутов И.В.

Конкурсный управляющий общества "ПФК "Леспром" Реутов И.В. 31.10.2012 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2009, заключенного между должником и обществом "Газлайн" (далее - договор купли-продажи от 19.05.2009), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости имущества по состоянию на дату его отчуждения.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2012, 05.12.2012 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубцов Д.Г., Колегов В.В. и Вахотина Н.М.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2013 (судья Полякова М.А.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 19.05.2009, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Газлайн" в пользу должника 24 362 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Газлайн" просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы считает необоснованным восстановление судом пропущенного срока исковой давности, о применении которого заявленного обществом "Газлайн"; указывает на несоответствие выводов судов о наличии залоупотребления правом со стороны общества "Газлайн" при заключении договора купли-продажи от 19.05.2009 представленным в материалы дела доказательствам.

В кассационной жалобе общество "Юность Пермского края" просит определение суда первой инстанции от 21.05.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительной притворной сделки и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Газлайн" и третьих лиц возвратить нежилые помещения общей площадью 1 377,5 кв. м, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права, неприменение судами, подлежащей применению ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не рассмотрены заявленные им ходатайства об истребовании документов; полагает, что вывод суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Газлайн" стало собственником встроенных нежилых помещений общей площадью 1 377,5 кв. м, противоречит материалам дела; кроме того, считает, что договор купли-продажи от 19.05.2009 является притворной сделкой, поскольку заключенная сторонами сделка по отчуждению недвижимого имущества общей площадью 687,4 кв. м прикрывала сделку по продаже имущества общей площадью 1 377,5 кв. м, в связи с чем в качестве последствий применения недействительности сделки подлежит возвращение должнику нежилых помещений общей площадью 1 377,5 кв. м.

В кассационной жалобе Широков С.А. просит определение суда первой инстанции от 21.05.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт о применении последствий недействительности сделки путем возврата всего имущества в конкурсную массу общества "ПФК "Леспром", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы также указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Газлайн" стало собственником встроенных нежилых помещений общей площадью 1 377,5 кв. м; полагает, что объект недвижимости, построенный за счет денежных средств должника площадью 763 кв. м, является собственностью должника и подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом "ПФК Леспром" (продавец) и обществом "Газлайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.05.2009, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил встроенные нежилые помещения общей площадью 687,4 кв. м, в том числе помещение площадью 72,9 кв. м (номера на поэтажном плане 71-77, лит. А), площадью 295 кв. м (номера на поэтажном плане 23-31, 56-63, 70/1, лит. А), площадью 319,5 кв. м (номера на поэтажном плане 1-22, 64-70, лит. А), расположенные на 1 этаже по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Максима Горького, д. 58.

Согласно п. 2.1 стоимость недвижимого имущества определена в сумме 5 270 000 руб.

Пунктом 3.1 договора установлено, что к моменту подписания договора недвижимое имущество фактически передано покупателю продавцом. Отдельный акт приема-передачи недвижимого имущества договором не предусмотрен, сторонами не составляется и не подписывается.

Заявлением о зачете взаимных требований от 20.10.2009 общество "Газлайн" в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2009 уведомило должника о зачете сумм взаимных однородных требований на сумму 5 270 000 руб., основанные на кредитных договорах от 11.10.2005 N 5134 и от 09.01.2007 N 7000, договоре уступки права требования от 17.06.2009 в сумме 19 269 924 руб. 26 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2009 принято к производству заявление общества "ПФК Леспром" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2010 в отношении общества "ПФК Леспром" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Реутов И.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2012 общество "ПФК Леспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Реутов И.В.

Ссылаясь на то, что реализация объектов недвижимости по договору купли-продажи от 19.05.2009 по заведомо заниженной цене направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинения ущерба интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий общества "ПФК Леспром" Реутов И.В. 31.10.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 19.05.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника Реутова И.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Поскольку заявителем оспаривается сделка, совершенная 19.05.2009, в отношении оснований недействительности сделок к ней согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу названного Закона N 73-ФЗ.

В силу п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего с целью установления действительной стоимости недвижимого имущества по ходатайству лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза (эксперт Пермской торгово-промышленной палаты Мармышем С.Б.), согласно выводам которой рыночная стоимость встроенных нежилых помещений общей площадью 687,4 кв. м по состоянию на 19.05.2009 составила 29 632 000 руб., в том числе помещение площадью 72,9 кв. м (номера на поэтажном плане 71-77, лит. А) - 2 804 000 руб., помещение площадью 295 кв. м (номера на поэтажном плане 23-31, 56-63, 70/1, лит. А) - 12 879 000 руб., помещение площадью 319,5 кв. м (номера на поэтажном плане 1-22, 64-70, лит. А) - 13 949 000 руб.

С учетом того, что рыночная стоимость объектов недвижимости общей площадью 687,4 кв. м по результатам повторной судебной экспертизы составила 29 632 000 руб., а стоимость этого имущества, реализованного по договору купли-продажи от 19.05.2009, - 5 270 000 руб., суды признали, что реализация объектов недвижимости общей площадью 687,4 кв. м по оспариваемому договору осуществлена по заниженной цене.

Судами также установлено, что должник фактически денежные средства за проданные по указанному договору объекты недвижимости не получил, поскольку заявлением о зачете взаимных требований от 20.10.2009 общество "Газлайн" в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 19.05.2009 уведомило должника о зачете сумм взаимных однородных требований на сумму 5 270 000 руб.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, а также, что в ходе конкурсного производства имущество должника конкурсным управляющим не обнаружено, конкурсная масса не сформирована, суды пришли к выводу о том, что действия сторон по заключению договора купли-продажи от 19.05.2009 направлены на уменьшение конкурсной массы и повлекли нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом изложенного суды установили, что в данном случае имеются основания для признания договора купли-продажи от 19.05.2009 недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что имущество выбыло из владения должника на основании возмездных сделок, при этом спорный объект во владении другой стороны по сделке не находится в порядке реституции взыскали с общества "Газлайн" в пользу должника 24 362 000 руб., составляющие разницу между установленной заключением эксперта Пермской торгово-промышленной палаты рыночной стоимостью нежилых помещений в сумме 29 632 000 руб. и ценой, установленной в договоре купли-продажи от 19.05.2009 в сумме 5 270 000 руб.

Выводы судов основаны на надлежащей оценке обстоятельств дела и соответствуют требованиям закона.

Довод общества "Газлайн" о необоснованном восстановлении судом пропущенного срока исковой давности судом кассационной инстанции являлся предметом надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции.

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве полномочиями, позволяющими подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, наделяется конкурсный управляющий.

Судом первой инстанции установлено, что Реутов И.В. назначен конкурсным управляющим должника решением суда от 07.08.2012, то есть с указанной даты у конкурсного управляющего появилась возможность для оспаривания сделок должника. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в суд 31.10.2012, при этом сделка оспаривается на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон срока исковой давности соответствуют разъяснению, приведённому в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" об исчислении срока исковой давности со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Довод Широкова С.А. о том, что объект недвижимости, построенный за счет денежных средств должника площадью 763 кв. м является собственностью должника и должен быть возвращен в конкурсную массу должника, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку доказательств создания объекта такой площади до даты заключения договора купли-продажи не представлено.

Документы, свидетельствующие о том, что общество "Газлайн" в результате исполнения сделки стало собственником встроенных нежилых помещений общей площадью 1 377,5 кв. м, также отсутствуют. Более того, указанное обстоятельство опровергается документами подтверждающими ввод объекта в эксплуатацию после совершения сделки купли-продажи.

По аналогичному основанию не может быть принят во внимание довод общества "Юность Пермского края" о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2009 является притворной сделкой, поскольку заключенная сторонами сделка по отчуждению недвижимого имущества общей площадью 687,4 кв. м прикрывала сделку по отчуждению имущества общей площадью 1 377,5 кв. м.

При этом применяя последствия недействительности сделки исходя из рыночной стоимости объекта площадью 687,4 кв. м, а не рыночной стоимости объекта, с учётом его нахождения в процессе реконструкции, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих действительный объём и стоимость выполненных должником работ по реконструкции спорного объекта.

Выводы судов сделаны с учётом конкретных обстоятельств дела и соотносятся с положениями ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возложении на лиц, участвующих в деле риска наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

При этом суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о возможной защите прав должника и его кредиторов путём предъявления требования о взыскании стоимости неосновательного обогащения в виде стоимости произведённых неотделимых улучшений объекта.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2013 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Газлайн", общества с ограниченной ответственностью "Юность Пермского края", Широкова Сергея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев