Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2012 г. N Ф09-10781/10 по делу N А50-38095/2009

Екатеринбург

15 августа 2012 г.

Дело N А50-38095/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2012 г. N Ф09-10781/10 по делу N А50-38095/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2011 г. N 17АП-10024/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 г. N 17АП-2990/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1959/11

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чащина Владимира Григорьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2012 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чащина В.Г. - Едигарев В.В. (доверенность от 08.02.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (ИНН: 5906049808 ОГРН: 1025901378910, далее - общество "ПФК "Леспром", должник) - Фомин А.В. (доверенность от 14.12.2009).

Чащин В.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 70 325 440 руб., происходящей из вексельного обязательства должника по простому векселю N 4079785 на сумму 61 000 000 руб., выданного должником Чащину В.Г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Клешнин Александр Павлович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2011 в удовлетворении требования Чащину В.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 определение суда первой инстанции от 27.06.2011 отменено, требование Чащина В.Г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ПФК "Леспром" в общем размере 69 115 538 руб. 92 коп., в том числе 61 000 000 руб. основного долга и 8 115 538 руб. 92 коп. процентов и финансовых санкций (пени), в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.01.2012 определение суда первой инстанции от 27.06.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом судом кассационной инстанции указано на то, что основанием для предъявления требования кредитора являются вексельные обязательства, между тем судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка действиям векселедержателя применительно к п. 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2012 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Ильницкий Василий Григорьевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2012 (судья Полякова М.А.) в удовлетворении требования Чащину В.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 05.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чащин В.Г. просит определение суда первой инстанции от 05.03.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.05.2012 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что спорный вексель соответствует требованиям закона, составлен в указанные в векселе даты и заключает в себе правовые последствия для участников сделки по его выдаче. Законность и обоснованность выдачи спорного векселя подтверждены вступившим в законную силу решением суда по делу N А50-23623/2010. По мнению Чащина В.Г., вопрос о заключении договоров займа, перевода долга и выдаче спорного векселя рассмотрен судами за пределами срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Применение же судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Как полагает заявитель жалобы, выводы судов о том, что в бухгалтерском учете должника сделка по выдаче векселя не отражена и что вся валюта баланса составляет 24 000 000 руб., в силу чего спорный вексель не мог быть выдан должником, являются необоснованными, поскольку несоблюдение обществом "ПФК "Леспром" правил ведения бухгалтерского учета не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора о включении основанной на векселе задолженности, в реестр требований кредиторов должника. При этом Чащин В.Г. не согласен с выводами судов о наличии в действиях кредитора признаков обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом с его стороны при заключении сделок (заем, перевод долга, новация заемного обязательства).

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела постановления Управления МВД России по г. Перми от 27.03.2012 об отказе в возбуждении уголовного дела по результатам проверки КУСП от 25.02.2012 N 9668. Кроме того, Чащин В.Г. ссылается и на то, что суды не учли наличие в действиях должника признаков злоупотребления правом, что является основанием для удовлетворения требований кредитора.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "ПФК "Леспром" просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, обществом "ПФК "Леспром" выдан Чащину В.Г. простой вексель от 14.09.2007 N 4079785 на сумму 61 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.10.2009, местом составления векселя и местом платежа указано - г. Пермь. Указанный вексель от имени общества "ПФК "Леспром" подписан руководителем предприятия-векселедателя Широковым С.А.

Чащин В.Г. 15.10.2009 предъявил вексель к оплате, однако обязательства по оплате векселя должником исполнены не были.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2009 по заявлению общества "ПФК "Леспром" возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.08.2010 в отношении общества "ПФК "Леспром" на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Газлайн" (далее - общество "Газлайн") введена процедура наблюдения.

Чащин В.Г., руководствуясь положениями ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", 11.10.2010 обратился в арбитражный суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "ПФК "Леспром" задолженности в общем размере 70 325 440 руб. (61 000 000 руб. основного долга, 4 662 720 руб. процентов и 4 662 720 руб. пени), вытекающей из вексельного обязательства должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленного Чащиным В.Г. требования, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 75 Положения о векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Исследовав содержание простого векселя от 14.09.2007 N 4079785, суды установили, что на данном векселе имеются все необходимые реквизиты, предусмотренные ст. 75 Положения о векселе. При этом каких-либо надписей о вексельных поручительствах и индоссаментах на простом векселе не содержится.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения о векселе.

Исходя из ст. 17 названного Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерский баланс должника за 9 месяцев 2009 года, расшифровку займов и кредиторской задолженности, бухгалтерскую отчетность должника за 6 и 9 месяцев 2007 года) в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что при совершении сделки по приобретению простого векселя Чащиным В.Г. допущено злоупотребление правом, поскольку вексель предъявлен исключительно с намерением осуществления контроля над процедурой банкротства общества "ПФК "Леспром" при отсутствии в реестре иных требований кредиторов, сопоставимых по размеру с требованиями заявителя, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о возможности обеспечить исполнение должником обязательств в размере 61 000 000 руб., а также учитывая, что должник, принимая на себя обязательства третьего лица перед кредитором в указанной сумме при отсутствии встречного удовлетворения, совершил действия, повлекшие увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении требования Чащина В.Г. о включении задолженности в размере 70 325 440 руб., связанной с неисполнением обязательств по оплате простого векселя от 14.09.2007 N 4079785, в реестр требований кредиторов должника (общества "ПФК "Леспром") следует отказать.

При этом суды правомерно исходили из того, что применительно к нормам ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном от 14.09.2007, в результате которого обществом "ПФК "Леспром" выдан простой вексель на сумму 61 000 000 руб., является недействительным. В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Ссылка Чащина В.Г. на то, что вопрос о заключении договоров займа, перевода долга и выдаче спорного векселя рассмотрен за пределами срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, отклоняется, поскольку, как верно отмечено судами, в связи с отсутствием данных о совершенной сделке в бухгалтерском учете должника последний узнал о нарушении своих прав не ранее предъявления кредитором требований в рамках дела о банкротстве (ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, возражения должника заявлены в пределах срока, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2012 по делу N А50-38095/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чащина Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

Л.В.Дядченко С.Н.Соловцов